Велисарий все еще обдумывал, что же ему предпринять, когда из Константинополя прибыли свежие войска, возглавляемые самой влиятельной фигурой при императорском дворе — евнухом Нарсесом, сыгравшим решающую роль в подавлении восстания «Ника». Он не был воином: большую часть из своих шестидесяти лет евнух провел во дворце. Юстиниан поставил его командовать экспедиционным корпусом лишь по одной причине: император начинал испытывать некоторое беспокойство в отношении Велисария. Этот блестящий полководец был слишком молод — чуть за тридцать, — слишком успешен и, по всему, создан из того же материала, что и императоры, а также претендует на престол. Так что, по мнению Юстиниана, за Велисарием следует приглядывать. И кто мог делать это лучше, чем самый близкий конфидент Юстиниана, почтенный возраст и физическое увечье которого не позволяли ему иметь собственные амбиции императорского масштаба?
Сразу же по прибытии Нарсеса вызвали на военный совет, где обсуждался вопрос — что делать в связи с осадой готами Римини. Нарсес указал на то, что враг будет рассматривать захват в плен такого мощного византийского отряда как крупную победу, как поворотный пункт во всей войне. Его мнение сыграло решающую роль, и Велисарий стал готовиться к военной операции. Неделю или две спустя он обратил осаждающую армию в бегство, успев спасти защитников города от голодной смерти. Но Иоанн заявил, что своей победой византийцы обязаны исключительно Нарсесу. Семена раздора между евнухом и полководцем были посеяны.
Велисарий являлся выдающимся стратегом и великолепным боевым командиром, но он не умел внушать подчиненным чувство преданности к своей персоне. После освобождения Римини значительная часть армии дала понять, что в случае разногласий между Велисарием и Нарсесом примет сторону последнего, что позднее и произошло.
Прошедшей весной, во время трехмесячного перемирия в Риме, архиепископ Миланский Даций обратился к Велисарию с просьбой прислать войска для освобождения Миланской епархии от готской — и арианской — оккупации, и полководец направил туда 1000 человек. И тогда несколько других крупных городов сразу же открыли византийцам ворота, однако каждому из них потребовался небольшой гарнизон имперских войск, так что силы, направлявшиеся в Милан — город значительно больших размеров, чем Рим, — сократились до 300 человек. Витигис немедленно послал в Милан армию, чтобы вернуть город под свой контроль. К ней почти сразу же присоединилось около 10 000 бургундов. Таким образом, к началу лета 538 г. Милан оказался осажден огромным войском, а защищало его столь малое число воинов, что все горожане мужского пола, годные к военной службе, были мобилизованы. Велисарий без всяких колебаний послал для снятия осады двух лучших командиров и столько солдат, сколько был в состоянии предоставить на тот момент. Однако эти командиры, осознав, что враг численно превосходит их во много раз, отказались двигаться дальше реки По без поддержки Иоанна и иллирийского военачальника Юстина. Но те в свою очередь заявили, что теперь они исполняют приказы лишь одного Нарсеса. В результате гарнизону, у которого для пропитания остались только собаки и мыши, пришлось довериться командующему готскими войсками, давшему византийцам слово, что они могут покинуть город целыми и невредимыми. Слово он сдержал, но его благородное предложение не распространялось на жителей Милана, которые, в глазах готов, предали город. Все жители мужского пола были преданы мечу, женщины обращены в рабство и отданы бургундам в благодарность за военную поддержку. Что до самого города, то там не остался в целости ни один дом.
Милан пал в первые месяцы 539 г. Это была, конечно, катастрофа, но у нее имелось одно полезное последствие: Юстиниан отозвал Нарсеса в Константинополь. Вновь получив всю полноту власти в свои руки, Велисарий начал активные боевые действия, и к концу года вся Италия к югу от Равенны снова была под властью византийцев.
Но у Витигиса оставалась еще надежда на спасение. Зная, что персидский шах Хосров I угрожал Византии вторжением, он послал ему письмо с двумя тайными агентами. В нем готский король предлагал шаху немедленно начать войну против империи, и тогда византийцам придется сражаться на два фронта одновременно, что неизмеримо повысит шансы персов на победу. Два агента на Запад так и не вернулись, а вот их переводчик сириец был схвачен, доставлен в Константинополь и допрошен, после чего Юстиниан схватился за голову. Если Хосров действительно намеревался начать войну, то следовало немедленно вернуть из Италии в Константинополь самого лучшего из византийских военачальников, а значит, надо было немедленно заключить мир с готами.