Возобновление военных действий Тилли. В первых числах января Тилли появился перед Магдебургом с 24 100 человек пехоты, 6400 человек кавалерии и 86 орудиями. После тщетных попыток овладеть крепостью он оставил перед ней Папенгейма с 8000 человек и двинулся к Одеру на соединение с Шаумбургом, у которого было всего 12 000 человек. Имея, таким образом, 34 000 человек, он, оставив во Франкфурте гарнизон из 4 полков (5000 человек), двинулся на Ландсберг и заставил полковника Тотта отступить к беервальдскому лагерю, все еще занятому войсками Густава Адольфа.
Густав Адольф хотел открыть кампанию, овладев Франкфуртом и Ландсбергом; теперь близость Тилли делала невозможной эту двойную атаку; необходимо было отвлечь его в сторону и затем, быстро вернувшись, овладеть ими.
С этою целью Густав Адольф, оставив в Новой Марке Горна с 6000 пехоты и 3000 кавалерии, сам с 16 000 человек двинулся к Штетину. Горну рекомендовалось быть не в Беервальде, но в Сольдине и оттуда наблюдать за движениями противника, не ввязываясь в серьезный бой. Если бы имперцы дали ему свободу действий, то ему предписывалось взять Ландсберг; если же, наоборот, имперцы сильно потеснили бы его, то он должен был отступать до Штаргарда, чтобы прикрыть одновременно и Штетин, и осаду Кольберга.
Вторая экспедиция Густава Адольфа в Мекленбург; взятие Демина. Король выступил из Штетина 2 февраля, занял без боя Пренцлау, Ной-Бранденбург, Трептов и Клемпенов, соединился с 3000, приведенными Книпгаузеном из Стральзунда, и обложил Демин, в котором был герцог Савелли с 4000 человек.
Тилли узнал о заходе Густава Адольфа, находясь в окрестностях Ландсберга; он немедленно вернулся во Франкфурт, но, не имея заготовленного продовольствия, не мог броситься по пятам шведской армии, почему и послал приказание Савелли продержаться в Демине по меньшей мере три недели, а потом, в случае сдачи крепости, отступать на Росток. Но Савелли, боясь потерять награбленные богатства, сдался через три дня (25 февраля), с правом отступления с оружием и имуществом, и, кроме того, отступил не на Росток, а к югу, на соединение с Тилли.
С падением Демина путь на Мекленбург был открыт королю шведскому; Тилли,, полагая, что Густав Адольф туда и двинется, решил искать с ним встречи и боя. С 25 000 человек и 25 орудиями он и двинулся через Бранденбург. Густав Адольф только этого и ждал; оставив Баннера в Демине, Книпгаузена с 2000 в Ной-Бранденбурге и приказав Тотту энергично продолжать осаду Грейфсвальде, сам с половиною армии через Штетин двинулся к Франкфурту, где остались 8000 человек Шаумбурга.
Между тем Тилли, выступив из Франкфурта, направился к западу, чтобы держаться дальше от левого берега Одера, почти столь же опустошенного, как правый, перешел Шпрее у Фюрстенвальдё, Гавель – у Бранденбурга и затем через Фербеллин перешел в Рюппин. Узнав там лично от Савелли, которого он с позором выгнал из своего лагеря, о сдаче Демина, он остановился на несколько дней, не зная, в каком направлении двинуться. Двинувшись потом на север, он взял Федельберг, гарнизон которого поголовно был изрублен, а потом приступил к осаде Ной-Бранденбурга, обороняемого Книпгаузеном. Густав Адольф послал приказание очистить Ной-Бранденбург, но письмо было перехвачено имперцами, и Тилли надеялся этой осадой вызвать Густава Адольфа двинуться на выручку крепости и вступить в столь желанный бой. Но шведская армия не появлялась. Тогда, овладев крепостью после штурма 13 марта, он вырезал весь гарнизон с мужским населением города. Имперцы пощадили только Книпгаузена и около 60 пехотинцев.
Маневрирование Густава Адольфа; взятие Франкфурта на Одере и Ландсберга. Взятие Кольберга (12 марта) вознаградило Густава Адольфа за потерю Ной-Бранденбурга. Приказав Горну с 7000 человек из-под Кольберга перейти на левый берег Одера, к Фридланду в Мекленбурге, для прикрытия вместе с Баннером осады Грейфсвальде, Густав Адольф с 10 000 пехоты и 5000 кавалерии поднялся по Одеру и расположился близ Шведта, на полуострове, образуемом одним из рукавов реки, где устроил укрепленный лагерь; два моста, также прикрытые сильными укреплениями, давали ему возможность переправиться с одного берега на другой, не переходя каждый раз в Штетин.