Как пишет в своем очерке по истории УПА украинский историк Петро Содоль, первые отряды УПА возникли в Полесье и на Волыни. Весной и летом 1943 года бандеровские активисты развернули здесь большую работу по формированию из отдельных отрядов единой централизованной партизанской армии. Дело в том, что у них в этот период было, по крайней мере, два сильных конкурента. С одной стороны, это члены ОУН — сторонники Мельника. Летом 1943 года ОУН(м) создала Украинский легион самообороны (УЛС), состоявший из трех сотен, действовавших на Кременечине (Волынь). В начале 1944 года УЛС был реорганизован в 31-й батальон СД (500—600 человек), став, таким образом, открыто коллаборационистским подразделением, воевавшим на стороне немцев3 . Еще одно мельниковское соединение, воевавшее на Буковине, было создано мельниковцем Василем Шумкой («Луговым») и носило название «Буковинской самооборонной армии» (БУСА) численностью около 600 человек.
С другой стороны, соперниками бандеровцев стали петлюровцы, возглавляемые старым агентом абвера Тарасом Боровцом, взявшим себе кличку «Тарас Бульба». Его партизан поэтому называли «бульбаши». Отряды «Бульбы» общей численностью до 2 тысяч человек размещались в районе Людвиполя в Ровенской области. В этот период они заключили перемирие с советскими партизанами под командованием знаменитого чекиста Дмитрия Медведева и собирали силы для дальнейшей борьбы за власть.
В ночь 19 августа 1942 года отряд Боровца-Бульбы напал на железнодорожную станцию Шепетовка и, после перестрелки с венгерскими солдатами, охранявшими немецкие товарные эшелоны, забрал с собой в лес часть немецкого имущества. После этого, в августе 1942 года Тарас Боровец-Бульба направил письмо рейхскомиссару Украины Эриху Коху. Свои действия против немцев он объяснял как ответ «на преступную политику физического уничтожения целых наций». В случае перехода немцев к «методам нормальной военной оккупации и прекращения массовых репрессий» обещал соблюдение нейтралитета в войне Германии против «Красной Москвы».
Начальник полиции безопасности и СД генерального округа Волынь-Подолия оберштурмбанфюрер СС Пютц, выполняя поручение Эриха Коха, вступил в контакт с Боровцом. В конце ноября 1942 года они встретились в райцентре Березное на Ровенщине. Пютц предложил командиру УПА совместно бороться с «красными партизанами». Боровец-Бульба согласился, но выдвинул условия: признание независимости Украины, освобождение всех оуновских лидеров, в том числе Бандеры и Стецько. Переговоры зашли в тупик, Боровец взял двухнедельный тайм-аут. 8 декабря Пютц получил письмо от Боровца. Тот утверждал в нем, что УПА считают немцев временными оккупантами, а не врагами, и будут придерживаться нейтралитета, но в случае выступления немцев против украинцев начнут борьбу с Германией.
Тем не менее уже в марте 1943 года в письме к чиновникам немецкой администрации Боровец заявил, что в свете обстановки на советско-германском фронте УПА переходит от нейтралитета к помощи немцам «в борьбе с большевизмом». Никаких политических требований он уже не выдвигал, а просил обеспечить его боеприпасами и снаряжением4.
Переговоры продолжились, но конкретных результатов не дали.
Боровец первым присвоил своим партизанам название УПА (правда, с добавлением «Полесская сечь»), но в июне 1943 года переименовал свое «войско» в «Украинскую народно-революционную армию» (УНРА). Сделал он это после того, как бандеровцы напали на его отряды и отряды мельниковцев и разгромили их, присоединив к себе. Мотивировал он это тем, что название «УПА» присвоили себе формирования бандеровской ОУН. Боровец-Бульба обвинял руководство ОУН в том, что «бандериадой руководят вражеские агенты, немецкие и большевистские (Рихард Ярый, Максим Рубан)» и что бандеровцы убивают мирное население, детей, сжигают села5.
В августе разборки между националистами закончились, после чего подавляющая часть оппонентов оказалась в подчинении у Бандеры. «Несогласный» Боровец бежал под крыло немцев в Варшаву, где преподавал в школе абвера.
В то же время некоторые вооруженные подразделения ОУН Степана Бандеры переходят к борьбе с немцами. Руководитель ОУН на Волыни Сергей Качинский («Остап»), ставший еще в июле 1941 года в Ровно командиром созданного «Первого куреня Украинского войска им. Холодного Яра» и командир первой сотни УПА Иван Перегийняк («Довбешка», «Коробка») погибли в боях с немцами зимой 1943 года.
В ноябре 1943 года на Волынь и в Полесье были направлены Василь Сидор («Шелест») и Ю. Ковальский с заданием объединить существовавшие там партизанские отряды, которые действовали там с 1942 года. Помимо свидетельств Романа Шухевича и самого Сидора, о том же говорил на допросе в НКВД в январе 1945 года командир УПА Юрий Стельмащук («Рудый», «Кайдаш»), бывший в 1942 году военным референтом ковельского округа ОУН Волынской области и получивший задания по подбору кадров для военной работы от Дмитра Клячкивского («Клима Савура») и референта провода ОУН на ПЗУЗ «Сома» — Василя Ивахива.
По свидетельству командира УПА Л. Павлишина («Волк», «Игорь»), в начале декабря 1942 года во Львове состоялась военная конференция бандеровского крыла ОУН. В ней участвовали проводник Мыкола Лебедь, члены провода Иван Климив («Легенда»), военный референт провода ОУН Дмитро Грицай («Перебийнос»), военные референты проводов на ЗУЗ, ПЗУЗ, ОСУЗ Л. Павлишин, Василь Ивахив («Сом»), Михайло Медвидь («Карпович»).
Участники конференции решили создать свои вооруженные силы, но не определились окончательно в методах борьбы.
Уже через два дня после конференции были арестованы немцами во Львове Иван Климив, Дмитро Грицай и Ярослав Старух. Климив был убит немцами в тюрьме6 . Во Львове также были арестованы сотрудники Главного военного штаба ОУН — инструктор боевой подготовки О. Кузминский и начальник военной школы В. Ковальский.
Грицая сменил на посту военного референта Роман Шухевич, который к тому времени перешел на нелегальное положение. Причиной этого был приказ об аресте украинцев, служивших в полицейских охранных подразделений (в т.ч. в 201-м полицейском батальоне), отданный немцами, опасавшимися вооруженного восстания бандеровской части ОУН. В связи с этим Роман Шухевич и Василь Сидор ушли в подполье. Руководители ОУН на Волыни стали уводить в леса части вспомогательной полиции, сохраняя их от немецких репрессий.
Готовясь к вооруженной борьбе с Красной Армией, возвращения которой на Украину после Сталинграда ожидало руководство ОУН, они планировали создание армии численностью 300 тыс. бойцов7 . Этим занимались военный референт краевого провода ОУН на ПЗУЗ Василь Ивахив («Сонар», «Сом») с помощью бывших старшин и подстаршин 201-го батальона.
На 3-й конференции ОУН под Олеском на Львовщине большинство делегатов склонялись к мысли о необходимости вооруженного выступления против немцев, считая в перспективе возможным признание со стороны США и Англии. Против выступали Шухевич и краевой проводник ОУН на ПЗУЗ Дмитро Клячкивский, настаивавшие на борьбе с красными партизанами и поляками (Армией Крайовой). Клячкивский также обвинил Миколу Лебедя в недостаточной поддержке создания вооруженных формирований ОУН на Волыни и в Полесье, после чего в апреле 1943 года на заседании провода ОУН Микола Лебедь ушел в отставку с поста проводника.
13 мая было избрано новое руководство провода ОУН в составе Романа Шухевича, Дмитро Маевского и Зенона Матлы. Они сняли с поста краевого проводника ОУН на ЗУЗ М. Степаняка («Д. Дмитрив», «Сергей»), бывшего сторонником Миколы Лебедя (оба они выступали противниками вооруженных акций против польского населения). Его сменил Василь Охримович («Филипп», «Грузин», «Кузьма»)8.
Пронемецкой позиции среди украинских политических сил придерживались «Государственный центр УНР» во главе с А. Левицким и М. Садовским, участвовавшими в неудачной попытке создания «Украинского вызвольного войска» и более удачной — дивизии «СС-Галичина» (более 13 тыс. чел.), и т.н. «Украинский центральный комитет» В. Кубийовича и Коста Паньковского.
Шухевич и его сторонники, служившие ранее у немцев, поддерживали создание дивизии «СС-Галичина», считая ее полезной школой для будущей украинской армии. С ними спорили Клячкивский и руководители проводов ОУН на ПЗУЗ и ОСУЗ, считавшие дивизии «СС-Галичина» немецкой колониальной частью.