Противник, відчувши серйозну загрозу для всього свого угруповання, терміново почав збирати сили для зриву нашого наступу і, зокрема, перекинув сюди танкові дивізії з кіровоградського напрямку. На флангах нашого прориву гітлерівці створили сильні угруповання: на лівому — у складі 3 танкових та кількох піхотних дивізій, на правому — у складі танкової дивізії СС «Вікінг» і 3 піхотних дивізій.
27 січня обидва ворожих угруповання почали наступ у загальному напрямку на Оситняжку. Противник, мабуть, розраховував завдати одночасного удару по наших флангах для того, щоб ліквідувати прорив в його обороні і відрізати від основних сил фронту наші танкові частини, що досягли на цей час району Шполи. На всій ділянці прориву розгорнулись жорстокі бої. Радянські війська мужньо і стійко відбивали атаки ворога. Важливу роль у відбитті цих атак відіграли наші артилеристи і танкісти. Скільки справді героїчних подвигів у ці напружені дні здійснили окремі артилерійські підрозділи і частини! Вони робили буквально чудеса.
У ході важких боїв у районі Оситняжки становище 5 гвардійської танкової армії було складним. Противник дрібними групами танків і піхоти виходив на тилові шляхи 20 і 29 танкових корпусів, намагаючись несподіваним ударом викликати розлад в їх рядах. Деякі населені пункти по кілька разів переходили з рук в руки. У цих умовах танкісти показали дивовижну стійкість, героїчно відбиваючи люті атаки ворога.
Уміло керував діями танкової армії її командуючий генерал-полковник танкових військ П. О. Ротмістров. Мені довелося в цей час бути на його командному пункті, і я бачив, з якою витримкою, знанням справи Павло Олексійович віддавав накази своїм підлеглим офіцерам у тривожні години бою.
Неоціненну допомогу наземним військам подала авіація, зокрема 1 штурмовий авіаційний корпус під командуванням генерал-лейтенанта В. Г. Рязанова та винищувальний авіаційний корпус під командуванням генерала О. В. Утіна.
Для відвернення загрози прориву на флангах командування фронту ввело свіжі сили. Разом із стрілецькими військами 4 гвардійської і 53 армій, що підійшли, танкісти за підтримки авіації відбили всі атаки німців, рішучими діями відкинули їх і значно розширили фронт прориву.
У ніч на 28 січня було намічено ввести в бій 5 гвардійський Донський козачий кавалерійський корпус під командуванням генерал-майора О. Г. Селіванова. Завдання корпусу полягало в тому, щоб вийти в тили ворога і, наступаючи в загальному напрямку на Мар’янівку і Вільшану, знищити його живу силу й техніку, дезорганізувати управління і у взаємодії з танкістами, а також з лівофланговими частинами 27 армії 1 Українського фронту не допустити відходу корсунь-шевченківського угруповання противника на південь.
В умовах, які склалися, від командування фронту вимагалось швидкого реагування на різкі зміни обстановки, щоб нарощувати зусилля наступаючих військ у глибину і на флангах прориву ворожої оборони.
Весь досвід минулої війни показує, що оточення сильного, активного, маневреного й технічно оснащеного противника є не простою справою, а мистецтвом. Обстановка в умовах операції на оточення так різко змінюється, що треба встигати швидко охопити головне і приймати негайні рішення.
Виникає багато вузьких місць і загроз. Треба посилювати війська, що розвивають прорив і розсікають фронт оборони, відбивати флангові атаки біля основи прориву, вводити війська для створення зовнішнього і внутрішнього кільця оточення. Потреба у військах у процесі будь-якого бою, як відомо, безперервно збільшується (для цього й створюються другі ешелони й резерви), а в операціях на оточення вона незмірно зростає. Звідси виникає необхідність широко застосовувати маневрування військами.
Виходячи з конкретних умов обстановки, командування фронту здійснило ряд перегрупувань військ за рахунок інших, менш активних ділянок фронту. Ці частини направлялися для посилення 4 гвардійської, 53 і 5 гвардійської танкової армій, що діяли на головному напрямку. Завдяки своєчасно вжитим заходам вдалось не тільки відбити шалені атаки великих сил противника на флангах прориву, але й успішно розвивати наступ з метою завершення оточення угруповання ворога.
28 січня 20 гвардійський танковий корпус під командуванням генерал-лейтенанта І. Г. Лазарева двома своїми бригадами досягнув Звенигородки. Першими увірвалися в місто частини 155 і 8 гвардійської танкових бригад. Назустріч їм із заходу прорвались воїни 233 танкової бригади 1 Українського фронту. Таким чином, танкове кільце наших військ у районі Звенигородки зімкнулось, і цим було покладено початок оточенню всього корсунь-шевченківського угруповання. Але це кільце не було суцільним. Для створення внутрішнього фронту оточення слідом за танковими корпусами наступали з’єднання 27, 4 гвардійської армій і 5 гвардійського кавалерійського корпусу, підсилені артилерією. Вже 31 січня був створений міцний фронт оточення. Всього в кільці наших військ опинилось 10 дивізій і одна бригада — близько 80 тисяч солдатів і офіцерів противника, до 1800 гармат і мінометів, понад 250 танків і багато іншої військової техніки.
Опинившись перед фактом оточення, противник почав стягувати свої танкові сили для того, щоб виручити ці війська. У районі Новомиргорода він зосередив 4 танкові дивізії.
Для створення зовнішнього фронту оточення командуючому 5 гвардійською танковою армією був підпорядкований 49 стрілецький корпус у складі 4 дивізій, артилерії та інженерних військ. Була підсилена стрілецькими військами також і 6 танкова армія 1 Українського фронту, якій був приданий 47 стрілецький корпус. До флангів цих армій примикали частини 53 і 40 армій. Танковим арміям було наказано у зв’язку з сильними контратаками танкових дивізій противника створити міцну оборону, і насамперед протитанкову, широко використовуючи мінні поля та інші засоби загородження.
У період з 1 по 3 лютого неодноразові масовані атаки танків противника ззовні кільця оточення в смузі 2 Українського фронту були відбиті. Велику роль поряд із танками тут відіграла наша артилерія, керована командуючим артилерією фронту генералом М. С. Фоміним. На шляху танкового тарану ворога незмінно створювався нездоланний бар’єр могутнього артилерійського і танкового вогню. Всі спроби гітлерівців прорвати зовнішнє кільце в смузі нашого фронту терпіли крах.
Тоді німецько-фашистське командування перемістило центр ваги боїв у смугу 1 Українського фронту, зосередивши на вузькій ділянці 3 танкові і кілька піхотних дивізій. Одночасно в смузі нашого фронту 3 танкові дивізії гітлерівців поновили свої атаки в районі Товмача.
Ціною великих втрат противнику вдалося в районі Ризине вклинитися в нашу оборону. Командування 1 Українського фронту перекинуло сюди стрілецькі війська й артилерію; крім того, на цю ділянку прибула з резерву 2 танкова армія під командуванням генерал-лейтенанта танкових військ С. І. Богданова. У результаті противник був зупинений, і його спроби прорватися до оточених військ зірвані.
Варто сказати про характерні особливості в діях противника, що вдавався до відчайдушних спроб виручити з оточення своє угруповання. Він підтягнув до зовнішнього фронту оточення 8 танкових і 7 піхотних дивізій і, змінюючи напрям ударів, намагався спершу прорвати його в смузі 2 Українського фронту. Натрапивши на сильну артилерійсько-танкову оборону, гітлерівці почали переміщувати свої удари зі сходу на захід.
На внутрішньому кільці війська 2 Українського фронту вели активні наступальні бої по розчленуванню і знищенню оточених частин. Тут противник уперто обороняв кожний рубіж, кожний населений пункт, але наші воїни, переборюючи його шалений опір, наполегливо просувалися вперед, все більше стискуючи в залізних лещатах оточене угруповання.
Німецько-фашистське командування спробувало організувати постачання боєприпасів, продовольства і пального своїм оточеним військам повітряним шляхом. Проте наша авіація і зенітна артилерія майже повністю зірвали ці плани. За кілька днів було знищено близько 200 транспортних літаків ворога.
8 лютого радянське командування для уникнення непотрібного кровопролиття пред’явило оточеним військам ультиматум — скласти зброю. Але гітлерівські генерали відхилили цю гуманну пропозицію. Бої поновилися з новою силою.