В октябре 1941 г. Северо-Западный фронт вместе с войсками Калининского и Западного фронтов сорвали план вражеского командования обойти Москву с севера. Для парирования удара гитлеровских войск из района Калинина на Торжок, что давало им возможности выйти в тыл Северо-Западного фронта и к Бологому, по указаниям Ставки Северо-Западный фронт создал специальную оперативную группу во главе с начальником штаба фронта генерал-лейтенантом Н. Ф. Ватутиным. Эта группа нанесла в районе Медного, на полпути между Калинином и Торжком, сильный контрудар по врагу и полностью сорвала его планы. Активные действия войск фронта не позволили противнику перебросить свои резервы из-под Демянска и Старой Руссы к Москве и Ленинграду, когда там происходили решающие события.
Крупными боевыми успехами для войск Северо-Западного фронта ознаменовалось начало 1942 г. После разгрома немецко-фашистских войск в контрнаступлении под Москвой, Тихвином и Ростовом у Советского Верховного Главнокомандования появилась возможность усилить и его войска. В составе фронта появились новые 3-я и 4-я Ударные армии, которыми командовали генерал-лейтенант М. А. Пуркаев и генерал-полковник А. И. Еременко (первая была создана за счет 60-й армии, переброшенной на Северо-Западный фронт из района Москвы, вторая образована в основном из соединений бывшей-27-й армии СЗФ). Подошли соединения 1-го гвардейского стрелкового корпуса под командованием генерал-майора А. С. Грязнова. К этому времени налаживалось производство военной продукции, что имело огромное значение для нашей армии.
Это позволило войскам фронта нанести в январе 1942 г. мощный удар 3-й и 4-й Ударными армиями из района Осташкова в направлении Торопца, Великих Лук и Холма и разгромить врага. Войска 11-й и 34-й армий вместе с 1-м и 2-м гвардейскими стрелковыми корпусами предприняли наступление с целью окружения и ликвидации демянской группировки противника. Соединения 2-го гвардейского стрелкового корпуса, наступавшие с севера, 15 февраля 1942 г. в районе Холма соединились с войсками своей 3-й Ударной армии и отсекли таким образом демянскую группировку вражеских войск от его главных сил. В конце февраля 1-й гвардейский стрелковый корпус, наступавший тоже с севера, левее 2-го гвардейского стрелкового корпуса, в районе Залучья соединился с 42-й стрелковой бригадой той же 3-й Ударной армии. Образовались внешний и внутренний фронты окружения, с разрывом между ними до 40км. Окружение крупных сил врага стало фактом. Об этом значительном событии 25 февраля сообщило Совинформбюро{4}. В окружении оказалась большая часть 16-й армии в составе до семи дивизий и около 70 тыс. солдат и офицеров. Это было одно из первых окружений таких крупных сил в ходе Великой Отечественной войны 1941 - 1945 гг. В период борьбы за ликвидацию окруженного противника из-под Москвы подошла 1-я Ударная армия, которой в то время командовал генерал-лейтенант В. И. Кузнецов. В окружении 16-я немецко-фашистская армия находилась более двух месяцев. Однако ликвидировать ее нам тогда так и не удалось.
Враг господствовал в воздухе. Войска же фронта имели слишком мало авиации. Например, на 19 февраля 1942 г. - всего лишь 142 боевых самолета, из них 32 истребителя{5}. Не хватало артиллерии и танков, боеприпасов. В связи с наступившей весенней распутицей вконец испортились и без того плохие дороги. В апреле 1942 г. южнее Старой Руссы вражеское командование сосредоточило крупные силы под командованием генерала Зейдлица. К 21 апреля им удалось пробиться вдоль Рамушевского шоссе к окруженным войскам. Борьба за ликвидацию плацдарма в районе Демянска продолжалась в течение всего последующего периода существования фронта. Летом 1942 г. в составе фронта появилось две новые армии: 27-я под командованием генерал-лейтенанта Ф. П. Озерова, образованная в основном за счет соединений правого фланга 11-й армии и некоторых других соединений, и 53-я армия, которой командовал генерал-лейтенант А. С. Ксенофонтов. Последняя была создана также преимущественно из войск самого фронта. Две армии, 3-я и 4-я Ударные, еще с 22 января 1942 г. в ходе Торопецко-Холмской наступательной операции были переданы в состав Калининского фронта{6}. Таким образом, в составе Северо-Западного фронта к концу 1942 г. справа налево действовали пять армий: 27, 11, 34, 53-я и 1-я Ударная. В июне 1942 г. на базе ВВС фронта была создана 6-я воздушная армия, которой командовал генерал-лейтенант авиации Ф. П. Полынин.
Борьба за ликвидацию демянского плацдарма с обеих сторон носила крайне ожесточенный характер. Враг стремился во что бы то ни стало удержаться на этом плацдарме. Он имел в виду использовать его для нанесения удара на Осташков и Ржев с тем, чтобы ликвидировать глубоко вклинившиеся в его расположение войска Калининского фронта.