По этому варианту в составе Западного фронта предполагалось иметь: 35 стрелковых, 3 танковых, 1 мотострелковую, 3 кавалерийских дивизии; 4 танковых бригады и 39 полков авиации. Эти силы распределялись между четырьмя армейскими управлениями: 3А (5 сд, 1 тбр), 10А (10 сд, 1 тд, 3 кд, 1 тбр), 13А (5 сд) и 4А (12 сд, 2 тд, 1 мд, 2 тбр), а еще 3 сд оставалось в резерве фронтового командования.
Второй вариант предусматривал сосредоточение главных сил Красной армии к северу от Брест-Литовска. Это был так называемый «северный» вариант развертывания. Главными игроками по этому варианту становились Северо-Западный и Западный фронты. Соответственно Западный фронт получал более амбициозную и сложную задачу, нежели предполагавшаяся по предыдущему варианту. Фронту предписывалось:
«Ударом севернее р. Буг, в общем направлении на Аленштейн, совместно с армиями Северо-Западного фронта, нанести решительное поражение германским армиям, сосредоточивающимся на территории Восточной Пруссии, овладеть последней и выйти на нижнее течение р. Висла. Одновременно ударом левофланговой армии, в общем направлении на Ивангород, совместно с армиями Юго-Западного фронта нанести поражение Ивангородско-Люблинской группировке противника и также выйти на р. Висла».
Наряд сил сообразно более сложной задаче увеличивался. Всего в составе Западного фронта предполагалось иметь: 41 стрелковую, 2 моторизованных, 5 танковых, 3 кавалерийских дивизии, 4 танковых бригады и 70 полков авиации. Армейские управления оставались те же — 3, 10, 13 и 4-я армии. Отметим существенное наращивание сил авиации фронта в этом варианте. Количество авиаполков в «северном» варианте развертывания возрастает едва ли не вдвое, в то время как количество стрелковых дивизий увеличивается всего на 20%.
Помимо этого, в районе Двинск, Полоцк, Минск за Северо-Западным и Западным фронтами предполагалось сосредоточить дополнительно достаточно многочисленный резерв Главного командования. Он должен был состоять из 14 стрелковых дивизий, 4 корпусных управлений и 1 армейского управления (из Орловского округа). По первому («южному») варианту развертывания такого сильного резерва в тылу наносящего главный удар фронта (тогда им был ЮЗФ) не предусматривалось. Резерв этот предназначался «для развития удара или для контрудара против наступающего противника».
Главным преимуществом «северного» варианта была быстрота развертывания. По плану предполагалось, что сосредоточение армий закончится уже на 20-й день от начала мобилизации. Только дивизии резерва фронта и Главного командования сосредоточивались уже в первые дни операции. Связано это было с лучшим развитием дорожной сети в полосе двух фронтов к северу от Брест-Литовска. Соответственно сосредоточение по «южному» варианту развертывания могло быть закончено лишь на 30-й день от начала мобилизации. Составителям плана пришлось констатировать: «Столь поздние сроки развертывания армий Юго-Западного фронта и являются единственным, но серьезным недостатком данного варианта развертывания».
Однако у «северного» сохранялся тот же недостаток, который заставил Мерецкова искать альтернативы плану Шапошникова. Штурм Восточной Пруссии отнюдь не гарантировал быструю и, главное, эффектную победу. Поэтому уже в самом тексте плана содержалась следующая сентенция: «Возникают опасения, что борьба на этом фронте может привести к затяжным боям, свяжет наши главные силы и не даст нужного и быстрого эффекта, что, в свою очередь, сделает неизбежным и ускорит вступление Балканских стран в войну против нас».
Фактически советское военное руководство оказывалось между Сциллой и Харибдой. В одном случае была опасность увязнуть в боях за укрепления, в другом — опоздать с развертыванием и начать первую операцию войны в худших условиях. Если противник упреждал Красную армию в развертывании и сосредоточении, то под вопрос могла быть поставлена сама возможность реализации плана первой операции. В итоге во вводной части «Соображений…» сентября 1940 г. было предложено соломоново решение. Предполагалось, что окончательный выбор между «северным» и «южным» вариантами будет зависеть от «политической обстановки, которая сложится к началу войны».
Однако новые кадровые перестановки в высших эшелонах власти вскоре непосредственно повлияли на военное планирование. Во-первых, по итогам Финской войны новым наркомом обороны стал С.К. Тимошенко, ранее командовавший Киевским округом. Во-вторых, бывший начальник штаба Киевского округа Н.Ф. Ватутин стал начальником Оперативного управления Генерального штаба Красной армии. Наконец, в феврале 1941 г. пост начальника Генерального штаба КА занял Г.К. Жуков, до этого полгода командовавший тем же Киевским округом. Конечно, Жуков долгое время служил в Белорусском округе, но это было еще до смещения линии границы на запад. В итоге в конце 1940 г. и начале 1941 г. был окончательно сделан вывод в пользу «южного» варианта развертывания. Этому способствовали как его объективные достоинства, так и субъективные факторы — быстрое продвижение командиров из КОВО на вершину иерархии РККА.