Першым з радзівілаўскага войска да Старога Быхава 18 снежня прыйшоў полк мазырскага суддзі Самуля Аскіркі - 2 харугвы коннай шляхты, 7 - татарскіх, 1 - драгунская, 4 - вугорскай пяхоты ды па адной конных і пешых ахвотных людзей. Праз тры дні далучыліся яшчэ 5 харугваў пяхоты з Менска. Разам з быхаўскай залогай іх колькасць цяпер магла сягаць 7 тысячаў [92, s.47]. Тады ж адразу войска вялікага гетмана штурмам авалодала Воршай і пачало вяртаць іншыя, страчаныя ў першай кампаніі гарады. Гэтак хутка былі вызваленыя яшчэ Копысь, Дуброўня, Горкі, Галоўчын. У тыя дні многія захапляліся гераізмам ротмістра Крыштапа Стэцкевіча. Яшчэ да вызвалення Воршы ён з сотняю жаўнераў незаўважна прарваўся ў горад, наляцеў на хату маскоўскага ваяводы і, амаль не страціўшы сваіх, прывёз палоннага да Януша Радзівіла [28а, s.445]. Пэўны ўдзел у наступальных дзеяннях бралі беларускія мяшчане і сяляне. Па сведчаннях «языка», злоўленага казакамі Залатарэнкі, у войску Вялікага Княства Літоўскага было «мужиков много, и Оскирко де мужикам велел покупать пищали, чтоб были готовы» [6, т.14, с.467]. Як сцвярджаў іншы палонны, жыхары Шклова прасілі ў гетманаў Княства, «чтоб они прислали немногих людей, а они де готовы с ними заодно стоять, как они будут под Шклов...» [6, т.14, с.489]. У адпісках ваяводаў сталі з'яўляцца паведамленні пра «изменников» у Амсціслаўскім ды Шклоўскім паветах. Са Смаленска з трывогай пісалі, што там вельмі небяспечна, бо царскіх войскаў мала, а «литовских... людей в Смоленску, шляхты, и казаков и мещан много больши дву тысеч». Варшанцы ж адкрыта пачалі ваенныя дзеянні супраць маскоўскіх служылых людзей.
На студзень 1655 г. пад Старым Быхавам сабраліся амаль усе палявыя войскі Вялікага Княства Літоўскага. Як паведамляў Паклонскі, «люди литовские пришли таковы: оба гетманы, Радивил и Гонсевской, полковники: един Коморовский, другой Потоцкий, третий Служка, четвертый Оскирка, пятый Тизингаус (Тызенгаўз. - Г.С.), шестой Полубенской, люди князя Богуслава, люди пана подканцлера Сапеги» [6, т.14, с.496]. Па ацэнках цара Аляксея Міхайлавіча, у абодвух гетманаў было «всякого чина 12000» [64, т.10, с.617]. Нейкая частка войска ўжо ў студзені распачала аблогу Магілева, але галоўныя сілы атачылі Новы Быхаў. Наказны гетман Залатарэнка, з якім было 6 тысячаў казакаў, зачыніўся ў горадзе і стаў прасіць царскай дапамогі, паведамляючы перабольшана, што прыйшлі ажно 24 тысячы Радзівіла і «хотят верных слуг вашего царского величества яко лвы яростные поглотити». Моцна ўстрывожаны Паклонскі таксама прасіў тэрмінова прыслаць маскоўскай падтрымкі, бо, маўляў, «украинские казаки, награбився, на Украину уехали», а калі непрыяцель захопіць Магілеў, дык «подлинно тотчас, минув Смоленск, пойдут прямо к государю и в государские городы, зимою то хотят делать и войну имети, что сказывали языки» [6, т.14, с.496].
Цар накіраваў у Магілеў яшчэ 3 поўныя пяхотныя палкі і 400 коннікаў на чале з князем Рамаданоўскім, якому падпарадкаваў Залатарэнку ды Паклонскага. Са Шклова ў Магілеў перакідалася 1500 жаўнераў палкоўніка Фанштадэна. А ў другой палове студзеня дайшло нават да частковай мабілізацыі распушчаных на зіму царскіх палкоў: у Вязьме, Смаленску, Бранску і Вялікіх Луках тэрмінова збіралі служылых людзей з Масквы ды іншых гарадоў [54, с.67].
Пакінуўшы каля Новага Быхава невялікую заслону, Радзівіл перавёў на пачатак лютага свае галоўныя сілы пад Магілеў. Вяртанне гэтай фартэцыі было б, бадай, вяршыняй поспеху, на які заставалася спадзявацца. Сам вялікі гетман ужо настолькі занядужаў, што адно ляжаў у ложку, але не пакідаў абозу, каб не паніжаць баявы дух войска.
Магілеў не прыняў прапановы Радзівіла пра капітуляцыю і пачаў актыўна абараняцца. Але ўжо ў ноч з 4 на 5 лютага становішча абаронцаў рэзка пагоршылася: палкоўнік Канстанцін Паклонскі за 2 гадзіны да світання выехаў з горада быццам бы на бой і... «изменил с могилевскою и иных городов шляхтою, и с казаки, которые у него в полку были» [6, т.14, с.568]. Вывеўшы з сабой больш за 400 чалавек, ён упусціў у вялікі земляны вал на свае пазіцыі людзей Радзівіла. Тыя кінуліся да нутранога вала, і там разгарэўся жорсткі бой. Абаронцы страцілі ў сечы каля тысячы казакаў і маскоўскіх служылых людзей «человек с триста и больши», аднак здолелі адбіць гэтую небяспечную атаку і нават захапілі «языков», зрабіўшы ўдалую вылазку з другога боку горада. Цяпер было зусім відавочна, што аблога зацягнецца надалей.
Хоць царскае войска Рамаданоўскага, якое спяшалася на дапамогу Магілеву, каля Радамлі ўшчэнт разграміў палявы гетман Гасеўскі (сам ваявода з рэшткамі палкоў уцёк у Шклоў і больш не спрабаваў адтуль выйсці), гарнізон Магілева знаходзіў сілы рашуча адбіваць усе прыступы. Беспаспяхова скончыліся начны штурм малога вала і астрога 12 лютага, атакі пасля парахавых выбухаў у падкопах 8 сакавіка ды 9 красавіка і нарэшце прыступ 13 красавіка.