Отчуждение с/х земли, находящейся в собственности акционерного общества должно осуществляться в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом АО, включая правила о совершении крупных сделок.
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2003г. N А08-5931/02-16. КомментарийКак следует из обстоятельств дела, закрытое акционерное общество приняло решение об отчуждении земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности общества.
Проанализировав устав ЗАО, суд установил, что принятие решения о заключении крупных сделок по отчуждению и приобретению имущества отнесено к компетенции общего собрания. Доказательств проведения такого собрания в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" суду представлено не было.
Согласно со ст.78 Закона "Об акционерных обществах"[28] под крупной сделкой понимается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением (прямо или косвенно) имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости активов общества. К крупным сделкам не относятся договоры, заключаемые, в процессе обычной хозяйственной деятельности. Для квалификации того, относится сделка к крупной или нет, стоимость имущества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату. При этом имеется ввиду балансовая стоимость активов в целом, а не чистых активов. То есть, стоимость имущества определяется без учета ее уменьшения на сумму долгов[29].
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, отнесено к компетенции совета директоров (п.2 ст.78 Закона) и должно осуществляться в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах. Решение о совершении такой сделки совет директоров может принимать в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 79 Закона. Вопрос о совершении крупной сделки передается на рассмотрение общего собрания акционеров, если стоимость имущества, превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
При рассмотрении аналогичных дел необходимо учитывать, что принимаемое общим собранием акционерного общества решение должно соответствовать порядку проведения собрания акционеров, установленного ст.47-63 Закона "Об акционерных обществах". В указанных положениях закона довольно подробно урегулирована процедура проведения общего собрания, его формы, компетенция и др. Акционеры общества должны быть своевременно информированы о дате и месте проведения собрания, повестке дня.
В связи с тем, что все вышеуказанные вопросы не были предметом судебного рассмотрения, вынесенное решение было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение.
Отчуждение земельного участка с/х назначения, предоставленного для ведения фермерского хозяйства, признано судом незаконным. По нашему мнению, решение является спорным и недостаточно обоснованным.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2001г. N КА-А41/87-01. КомментарийПринадлежащий главе фермерского хозяйства на праве собственности земельный участок сельскохозяйственного назначения был продан юридическому лицу. Посчитав, что данная сделка является незаконной, прокурор обратился с иском в защиту государственных и общественных интересов о признании договора купли-продажи ничтожным. Требования прокуратуры были признаны обоснованными, а соответствующий договор недействительным. При принятии такого решения суд руководствовался следующими основаниями.
Было установлено, что на проданной земле осуществляется строительство садовых домиков, что, по мнению суда, не соответствует режиму земель сельскохозяйственного назначения, а доказательств перевода земли в другую категорию представлено не было. Также в решении указывается, что покупатель земельного участка осуществил его раздел в нарушение положений ст.58 ЗК РСФСР, согласно которой земельный участок, предоставленный для ведения крестьянского хозяйства, разделу не подлежит. На основании изложенного было принято решение о признании договора купли-продажи недействительным.
По нашему мнению, судебный акт является спорным и недостаточно обоснованным. Согласно п.2 Указа Президента РФ от 27 октября 1993г. N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", на который ссылается суд в своем решении, собственник земельного участка вправе совершать с данным имуществом различные сделки, включая куплю-продажу. Признание Указом Президента РФ от 24 декабря 1993г.[30] N 2287 "О приведении земельного законодательства Российской Федерации в соответствие с Конституцией Российской Федерации"[31] подпункта "б" ч.2 п.1 ст.10 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" 1990г., регулирующего порядок продажи земли фермерами, недействующим, само по себе не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной. В ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" 1990г. отсутствовал запрет на отчуждение фермерскими хозяйствами земли. При рассмотрении дела необходимо учитывать, что договор купли-продажи был заключен 07.06.1997г., то есть в период действия Гражданского кодекса РФ, в котором также нет запрета на совершение сделок по отчуждению земли, предоставленной для ведения фермерского хозяйства.
Из судебного решения не ясно, когда началось строительство садовых домиков, и в какой период произведен раздел земельного участка, до заключения договора или после. Это обстоятельство играет существенное правовое значение для разрешения спора. Если указанные действия совершены после продажи земли, то они не могут рассматриваться как основания для признания договора ничтожным. В соответствии со ст.258 ГК РФ запрет на раздел земли фермерского хозяйства действует только в отношении участка, принадлежащего членам хозяйства на праве общей (совместной или долевой) собственности, либо земли, выделенной для ведения хозяйства. Эта норма не распространяется на лиц, купивших земельный участок у фермерского хозяйства.
Строительство домиков само по себе может свидетельствовать о нарушении принципа целевого использования земли, что влечет предусмотренную законодательством ответственность и обязанность устранить допущенные нарушения. Однако это обстоятельство не может являться основанием для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным.
Внесение земельных долей в уставный (складочный) капитал, паевой фонд
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие внесение земельной доли в уставный капитал. Это свидетельствует о том, что гражданин права собственности на долю не утратил
Предпринятое судебной инстанцией ограничительное толкование прав собственников относительно способов распоряжения земельными долями не основано на действовавшем в момент заключения сделки законодательстве
В случае, если отсутствуют доказательства внесения земельной доли в уставный капитал, доля принадлежит собственнику и он имеет право выделить ее в натуре. Принятое решение является спорным Внесение земельной доли в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества должно быть доказано и подтверждено соответствующими документами
По мнению суда, выписка из реестра акционеров является достаточным доказательством того, что земельная доля была внесена в уставный капитал. Данный вывод представляется спорным
Предмет заявленного иска представляет собой материально-правовое требование граждан по выделению земельных долей в натуре. Однако с правовой точки зрения это иск о праве собственности на доли По мнению суда, наличие заявления о вступлении в акционерное общество является доказательством того, что гражданин внес земельную долю в уставный капитал. Сделанный вывод является спорным Если собственник земельной доли не вносил долю в качестве взноса в уставный капитал, он право собственности на нее не утрачивает и может потребовать выдела доли в натуре