С середины января по середину февраля 1920 года проходила Одесская наступательная операция Красной Армии на юго-западе Украины. 13-я советская армия ввиду отхода частей генерала Слащева начала продвигаться вдоль левого берега Днепра, и для прикрытия Херсона явилась необходимость оборонять этот район не только с севера, но и с востока 2-м корпусом, перенеся его базирование на Одессу.
14-я армия Уборевича (20 тыс. штыков и сабель, 117 орудий, 5 бронепоездов, 10 самолетов) наносила главный удар этой операции — вдоль линии фронта на Кривой Рог — Апостолово. К 22 января 20-го ее части вышли к Херсону, Николаеву, Вознесенску, на новую линию обороны «белых». Но и эта линия обороны была уже через два дня прорвана.
23 января советская 41-я стрелковая дивизия и приданная ей кавалерийская бригада Котовского начали наступление по правому берегу Днепра в направлении на Николаев, на фронт 2-го корпуса Добровольческой армии генерала Промтова, усиленного частью Одесского гарнизона. Сильно поредевшие от потерь в предыдущих боях и от сыпного тифа, а также из-за массовой сдачи в плен солдат Одесского полка добровольческие части не выдержали натиска и начали отход к реке Южный Буг.
В Николаеве находились в постройке или в ремонте многие корабли, некоторые — в почти законченном состоянии. Присланными из Одессы ледоколом и буксирами, крейсер «Адмирал Нахимов», эскадренные миноносцы «Цериго» и «Занте», две подводные лодки, два десантных судна, транспорты «Дон» и «Баку» были приведены из осажденного «красными» Николаева в Одессу.
29 января 20-го «красные» войска заняли Херсон и на следующий день — Николаев. Войска 12-й советской армии к 25 января 20-го захватили Елизаветград и Умань, устремившись к Днестру, имея целю отрезать и разгромить «белую» группировку генерала Бредова, не дав ей уйти к польскому фронту. Под ударами Красной Армии 2-й белогвардейский корпус Промтова отошел к Одессе, а потом повернул к Днестру, на Маяки, части генерала Бредова отступали на Тирасполь. Находившиеся гораздо дальше к северу главные силы армии под командованием генерала Бредова оказались отрезанными от Одессы и получили приказ сосредоточиться у Тирасполя и отступать в Румынию. Представитель английских войск в январе 20-го вел безуспешные переговоры с румынами о принятии ими группы войск генерала Бредова и войск Новороссийской области и различных беженцев (семьи офицеров, чины гражданских ведомств и одесские обыватели).
Директивой командующего войсками Новороссийской области генерала Шиллинга от 7 февраля 1920 г. все войска Правобережной Украины, кроме гарнизона Одессы, были подчинены генерал-лейтенанту Бредову. Части генерала Бредова в ночь на 13 февраля начали движение на север вдоль Днестра (между ж/д Одесса-Жмеринка и Днестром). Генералы Бредов и Промтов надеялись увести свои части в Румынию, но румынские власти запретили им переход в Бессарабию, поэтому генералы решили пробиваться к польскому фронту. Отряд Бредова сопровождал обоз с 7 тыс. больных и беженцев. Начав, 9 февраля 20-го, свой поход вдоль Днестра, на север генералы, через 15 дней марша вывели свои войска к Ушице, где находились польские войска.
Стало очевидно, что продолжительная оборона Одессы больше невозможна. 31 января 20-го генерал Шиллинг послал генералу Деникину телеграмму с изложением обстановки, а на следующий день уведомил о том же начальника английской миссии о начале подготовки эвакуации Одессы. Город был объявлен на «военном положении». Изменение первоначального плана выдвигало вопрос об эвакуации в случае неудачи через Одессу всех находившихся в Новороссии войск (ок. 25 тыс. чел., по неподтвержденным данным до 50 тыс. чел.), большого числа беженцев — гражданских лиц (20–25 тыс. чел.) и огромных складов военного имущества. В своих донесениях в Ставку генерал Шиллинг указывал, что полная эвакуация морем может оказаться невыполнимой даже при содействии союзников, и поэтому просил получить через них разрешение на пропуск войск и беженцев в Бессарабию.
Считая, что его эвакуация огромной армии и беженцев морем невозможна, генерал Шиллинг приказал генералу Промтову отходить, минуя Одессу, к Днестровскому лиману с целью переправиться в Румынию. Вследствие отхода остатков 2-го корпуса на Запад между наступавшими со стороны Николаева красными и Одессой не оказалось больше никаких войск.