К 3 февраля 1920 г. Красной Армией была прорвана третья линия обороны «белых» по Южному Бугу, части «красных» заняли крепость Очаков. Деморализованный поражением 2-й корпус белогвардейцев не смог удержаться на линии реки Южный Буг и стал спешно отходить к Одессе. Захватив ст. Березовка, «красные» оказались в 50 км. от Одессы. Латышская 41-я и 45-я советские дивизии были устремлены на Одессу.
Успешной обороне Одессы мешала общая паника царившая в Одессе и массовая, спешная эвакуация обывателей на корабли Антанты. Забастовка одесских рабочих, вооруженные восстания на окраинах Одессы, дезорганизовали все попытки создать фронт против «красных» вокруг города.
Немцы — колонисты, по со собственному почину, пытались организовать оборону своих колоний, выдвинув своим командиром генерала Шелля. Но Шиллин и его начальник штаба всячески препятствовали этому (о начальнике штаба Шиллинга тогда ходили упорные слухи «что он тайно состоит на советской службе»).
4 февраля 1920 г. генерал Шиллинг опубликовал приказ об общей эвакуации Одессы, назначив комендантом города полковника Стесселя. Но время для планомерной организации эвакуации, не только людей, но и огромных военных запасов было упущено. Находившиеся в порту частновладельческие пароходы не были им мобилизованы, а командование не проявило инициативы, сосредаточась, на успокоительных приказах. Командование не приняло энергичных мер для упорядочения эвакуации. Кроме посыльного русского военного судна «Летчик», английского крейсера «Церес», двух английских миноносцев и английского дредноута «Аякс» в Одессе не было больше кораблей, что смогли бы помочь в эвакуации.
В ночь с 4 на 5 февраля 1920 г. подпольные вооруженные дружины большевиков, борьбистов, анархистов подняли восстание против «белых» на Молдаванке, что координировал подпольный Объединенный ревкому Одессы. Уже 6 февраля восстание на Молдаванке, было «усмирено» с помощью офицерского отряда и броневиков. Но с наступлением темноты в самом городе здесь и там возникала ружейная перестрелка между белыми войсками и повстанцами. К 6 февраля восстание распространяется на рабочие предместья Слободку — Романовку, Дальние Мельницы, Пересип. Ревком Одессы уже 6 февраля тиснул листовку, по которой Одеса должна перейти под власть Объединенного ревкома. 7 февраля 1920 г., когда Красная Армия уже была в рабочих предместьях Одессы председателем ревкома был назначен большевик В. Ф. Логинов («Павел»), а 8 февраля, вместо подпольного ревкома в Одессе утвердился Одесский губернский военно-революционный комитет (ВРК).
5 февраля 20-го «красные», разбив белогвардейцев, взяли Одессу в осаду. Конница Котовского приблизилась к городским околицам на 15 километров. В конце дня линейный корабль «Аякс» обстрелял из своих орудий места предполагаемого скопления красных войск северо-восточнее Одессы. В этот день «весь порт пришел в движение». Пароходы грузили беженцев и грузы без всякого плана, только по инициативе начальников частей. В первый день эвакуации сравнительно малое число людей заняло место на кораблях. Многие еще надеялись, что Одессу смогут отстоять.
Генерал Шиллинг обратился к начальнику английской военной миссии в Одессе полковнику Волпшу с просьбой о содействии английского флота в обороне Одессы, о доставке вооружения и снабжения, в организации эвакуации и о пропуске войск в Бессарабию, если не будет возможности вывезти их морем. Полковник Волпш дал ответ: 1) помощь морской артиллерией будет оказана, для вывоза семейств чинов Добровольческой армии и лиц, ей сочувствующих, будет предусмотрен тоннаж кораблей Антанты на 30 тысяч человек. Но вскоре Волпш сообщил, что для эвакуации 30 тысяч человек нет достаточного количества пароходов и, кроме того, возникают трудности с размещением такого большого количества беженцев за границей. С другой стороны, переговоры представителя Добровольческой армии в Румынии с румынским правительством не дали никаких результатов…
По совету англичан, вечером 5 февраля 1920 г., когда в предместьях Одессы уже во всю идет восстание, белогвардейцы передают власть в Одессе генералу Виктору Сокире-Яхонтову и его галичанам.
В. Шульгин писал: «…командование уже перешло в руки полковника Стесселя, «начальника, обороны города Одессы». Его штаб был в Английском клубе. Какие-то украинские офицеры приезжали и уезжали в автомобиле. Раза два раздалась «балакающая» «мова». Конечно, это было так, а не иначе: происходила сдача командования «господину нашему» генералу Сокире-Яхонтову. Зачем генерал Шиллинг, сев на пароход, передал командование неизвестно откуда взявшемуся и не имевшему никаких сил (триста галичан, да и то лежащих в госпиталях) и явно внушавшему всем недоверие генералу Сокире-Яхонтову, — это секрет изобретателя. Однако это было проделано. Полковник Стессель получил от генерала Шиллинга письмо с приказанием подчиниться украинскому спасителю. Эта передача власти, несомненно, ускорила сдачу Одессы дня на два, ибо кто-то стал надеяться на кого-то, и даже те немногие, что могли что-нибудь сделать, были сбиты с толку».