Но да се върнем на Филип. По времето, когато Филип бил изпратен от майка си в Тива, стратег на тиванската армия бил Епаминонд. Тъй като за този човек ние римляните не знаем почти нищо, ще обясня с какво той е бил толкова важен. Епаминонд всъщност е създателят на модерната тактика, по-точно на двата основни принципа, на които тя се изгражда — на концентрацията и на резерва. Историята му е много поучителна и си струва да бъде разказана накратко. Епаминонд бил философ и имал школа в Тива. Тъй като останалите гърци от векове са смятали беотийците за едни от най-тъпите хора в Елада, наличието на философска школа в Тива изглежда малко странно, но явно е имало такава. По онова време — била 375 година96 в Тива на власт била олигархия, която се опирала на гарнизон от 1500 спартанци, разположен в Кадмея. Тиванците обаче извършили преврат, начело на който застанал Пелопид, един от учениците на Епаминонд, избили олигарсите и принудили гарнизона да капитулира. Самият Епаминонд не участвал в преврата, но учениците му отишли при него и му заявили, че приложили на дело това, на което той ги учел. И го поставили начело на армията и държавата. Цялата работа изглежда доста странна, като най-правдоподобно ми изглежда, че след като извършили преврата, Пелопид и другарите му се уплашили от собственото си деяние и от последствията — Спарта неминуемо щяла да изпрати войска за потушаване на размирната Тива. И както уплашените деца бягат при баща си и търсят закрила след като направят беля и го оставят той да оправя последствията, така и новоизпечените освободители изтичали при учителя си и му връчили властта — хайде, учителю, оправяй бъркотията. Само че за късмет на тиванците по онова време на Спарта въобще не й е било до Тива и нейните олигарси, така че Епаминонд бил оставен известно време на мира и успял да извърши някои реформи в държавата. Когато осем години по-късно спартанците с 10 000 хоплита и 1000 конника настъпват към Тива, Епаминонд ги посрещнал при Левктра с 6000 хоплита и 1000 конника. Тъй като спартанците са най-добрите хоплити, а били и почти двойно повече, Епаминонд решил да промени правилата на бой. Тази промяна не само решила битката, но и станала основа на организацията на македонската армия, извършена от Филип и осигурила на Александър военното превъзходство над персите и победата му. Идеята била съвсем проста и днес всеки по-кадърен легат я знае. Само че не знае кой я е създал. Спартанците разчитали на лесна и бърза победа. Пълководецът им, цар Клеомброт, построил фаланга от 12 редици, а отпред поставил конницата. Епаминонд също поставил отпред конницата, но фалангата му била необичайна. Основната и част били осем реда опълченци, а в единия край построил 50 редици от най-опитните воини. Зад фалангата оставил „свещения отряд“ от 300 най-добре обучени воини. Епаминонд заповядал на опълченците да избягват двубоите и при настъпление на спартанците да отстъпват с бой без да разкъсват редиците.
Битката се развила така, както я планирал Епаминонд. Беотийската конница разбила спартанската, а след това петдесетте редици на фланга разкъсали спартанската фаланга и предизвикали бъркотия. Спартанската фаланга се разпаднала и спартанците вече не се биели в единен строй, а всеки сам или в малки групички. В настъпилата суматоха Епаминонд вкарал свещения отряд, след което настанало клане, в което загинали много спартански военачалници, включително Клеомброт. Това бил невероятен случай в историята на Спарта — царят да загине в открит бой!
След още осем години Епаминонд отново побеждава спартанците в битката при Мантинея, с друго построение — клин, но използвал същите принципи — концентрация на удара в едно място, пробив и след това вкарване на резерв от най-опитните бойци. Самият Епаминонд умира в битката, пронизан от дротик. Тиванците така и не се научили как да използуват неговите нововъведения в начина на водене на бой и скоро загубват хегемонията си в Елада. Май наистина беотийците са най-тъпите измежду елините, щом пропуснали да се възползват от предимството си, извоювано от този велик човек. Филип обаче се възползувал напълно от новите идеи, приложени от Епаминонд. Три години след Мантинея братът на Филип, Пердика III, който по това време бил цар на Македония, започнал война срещу илирийските племена на запад от Македония. След ожесточена битка македонската армия претърпяла пълно поражение. Загинали над 4 000 войника, между които и царят. За цар бил обявен шестгодишният син на Пердика Аминта, а за регент народното събрание избрало 23-годишния Филип. Страната бил пред пълна катастрофа! Армия на практика нямало. Пари за нова армия също. Всички съседи предявявали териториални претенции към Македония. Именно безднадеждното положение накарало по-възрастните аристократи да се отдръпнат от властта и да оставят младока Филип да се оправя сам както знае.