На левом фланге 18–й армии началось форсирование Днестра главными силами 11 немецкой армии, авангарды которой 21 июля уже вклинились в глубину полосы 55–го стрелкового корпуса на 20–25 км. 55–й стрелковый корпус вечером 20 июля получил задачу отходить на восток, взорвав сооружения Могилев — Подольского УРа и все невывозимое имущество. Тем самым корпус оставлял рубеж Днестра и лишался рубежа, обеспечивающего оборону на широком фронте.
Потеря Кишинева. Реорганизация Южного фронта. Неприятности словно двигались с севера на юг вдоль линии Юго-Западного и Южного фронтов. В первой декаде июля кризис был создан прорывом XXXXVIII моторизованного корпуса у Нового Мирополя. 15–17 июля был прорван фронт 12–й армии. Двумя днями позднее очередь дошла до 18–й армии. В 20–х числах июля перестала быть самым тихим местом советско-германского фронта полоса 9–й армии.
Началось все не слишком драматично. В 20.00 16 июля 1941 г. 95–я стрелковая дивизия была вынуждена оставить Кишинев, в который с запада вошла немецкая 72 пехотная дивизия, а с юга части 11 пехотной дивизии румын. С утра 17 июля организуется контрнаступление с целью восстановления положения. 48–й стрелковый корпус начинает наступление на Бельцы, 2–й кавалерийский корпус П. А. Белова совместно с 15–й моторизованной дивизией наступает от Дубоссар на Кишинев. 95–я стрелковая дивизия тоже перешла в наступление с целью отбить потерянный город. Против немецко-румынских войск также была задействована авиация, в частности, штурмовики Ил–2. Утром 17 июля девятка Ил–2 бомбила боевые порядки и позиции артиллерии в районе Кишинева и без потерь вернулась на аэродром. Все наличные силы 9–й армии, кроме находящегося в резерве танковых дивизий 2–го механизированного корпуса, оказались втянутыми в бой на огромном фронте, около 500 км. Одновременно вечером 16 июля командование Южного фронта отреагировало на директиву Ставки ВГК, в которой рекомендовалось упразднить стрелковые и механизированные корпуса. В Москву был направлен доклад с указанием мероприятий, которые позволили бы исключить из управления войсками корпусное звено. Наиболее радикальным предложением было создание Приморской армии на базе управления 14–го стрелкового корпуса с объединением в армию 25, 51, 150–й стрелковых дивизий, частей Тираспольского УРа и Одесского гарнизона.
Общее изменение обстановки (описанный выше кризис на стыке 12–й и 18–й армий) заставило остановить наступление.
Командование фронта в донесении начальнику Генерального штаба обрисовало обстановку следующим образом:
«Четвертое. Сосед справа (12 и 6 А*рмии**), в результате прорыва противником Летичевского УР и действий бердичевской мотомехгруппы в юго-восточном и южном направлениях, в течение 16–17.7 без особого сопротивления отходил к югу и на юго-восток.
К исходу 17.7 передовые части противника овладели Жмеринка, Ярошенко, Погребище, Красное, создав этим угрозу обхода с севера правого крыла фронта.
Пятое. Учитывая сложившуюся обстановку на Южном фронте, а также фронте соседа справа, отсутствие в распоряжении фронта каких-либо оперативных резервов, за исключением 18 механизированного** к*орпуса**, неукомплектованного матчастью и не вполне готового к боевым действиям, Военный совет фронта пришел к выводу, что:
а) основной задачей войск Южфронта на ближайшее время является прочное удержание в своих руках основного оборонительного рубежа по р. Днестр, также Одесского района, сохранение живой силы и материальных средств и создание оперативных резервов за счет сокращения фронта;
б) неустойка на фронте соседа справа и отсутствие оперативных резервов в распоряжении Южфронта заставляют высказать опасение за правый фланг фронта, учитывая возможность обхода с фланга (с севера) частей 18 А*рмии** и выхода противника на коммуникации»[420].
Вечером 17 июля Г. К. Жуков санкционировал все предложения фронта, как в организационной части, так и в отношении общего отхода войск. Уже 18 июля войска получают приказ отходить за Днестр и организовывать оборону на УРах старой границы.