Командарму–5 было разрешено отвести свои центральные 200, 193 и 195–ю стрелковые дивизии на восток, не далее рубежа Довжик — Мнево. Отход этот состоялся в ночь на 7 сентября. С востока к правому флангу армии подходила 135–я стрелковая дивизия, предназначенная для контрудара у Вибли. Однако эти планы были сломаны. Развернувшись 6 сентября в районе Куликовка, эта дивизия в упорных боях пыталась сдержать переправившиеся у Салтыкова Девица авангарды 131, 293 и 112 пехотных дивизий. Понеся большие потери, 135–я дивизия вынуждена была отойти на юг. Угроза окружения 5 армии, доселе теоретическая, стала понемногу приобретать реальные черты. Соединения 31–го стрелкового корпуса оказались на западном берегу не переходимой вброд реки Десна, большинство переправ через которую уже находилось в руках немецких войск. Единственной устойчиво работающей переправой был мост, наведенный на южной окраине Чернигова и находившийся в руках 9–го механизированного корпуса. Для парирования кризиса М. И. Потапов вывел в резерв 195–ю стрелковую дивизию с целью нанесения контрудара по 98 пехотной дивизии.
7 сентября 200, 193, 195–я стрелковые дивизии отошли на рубеж Довжик — Мнево. Немецкая 17 пехотная дивизия захватывает Чернигов. М. И. Потапов по приказу командующего фронтом предпринимает еще две попытки активными контрударами отбросить наседающего на флангах противника. 135–й стрелковой дивизии, усиленной полком и воздушно-десантной бригадой, дается приказ «восстановить положение на правом фланге 5 А с выходом на р. Десна»[607]. На левом фланге 5–й армии аналогичную задачу получает 31–й стрелковый корпус для контрудара «в направлении Сорокошичи»[608]. Вечером 7 сентября штаб Юго-Западного фронта направляет СМ. Буденному и Б. М. Шапошникову донесение, в котором запрашивает разрешение на отвод 5–й армии за Десну. 8 сентября эта просьба была удовлетворена, и в ночь на 9 сентября войска 5–й армии успевают частью сил отойти за реку. За их спиной смыкаются «клещи» 282 полка 98 пехотной дивизии и 95 полка 17 пехотной дивизии 2 армии в районе Ковпыты. Одновременно 228–я стрелковая дивизия была выбита с переправы у Максима.
За Десну отошла вся корпусная артиллерия и штаб армии. Остальные части были прижаты к заболоченной пойме Десны. Лучше всего их состояние показывают оперативные сводки Юго-Западного фронта. Утром 10–го числа:
«62 и 45 стрелковые дивизии, с боями пробиваясь к р. Десна, потеряв всю материальную часть и обозы, что требует проверки, переправляются мелкими группами через р. Десна вплавь в районе Шестовицы *в 10 км к юго-востоку от Чернигова**. 215, 195, 193 стрелковые дивизии вели бой в районе Смолино, Козероги, пробиваясь к переправам. К 3.00 10.9 части указанных дивизий еще не переправились»[609].
Реальную помощь прижатым к Десне дивизиям смогли оказать только корабли Пинской флотилии. Черниговский отряд флотилии в составе монитора «Смоленск», трех катеров и взвода морской пехоты днем 10 сентября прорвался в Шестовицы. Огнем кораблей немцы были оттеснены от правого берега, что позволило частям окруженных дивизий выйти к переправе. Ответным огнем был поражен в боевую рубку сторожевой катер № 9. Корабль сгорел. Вечером 10 сентября положение дивизий во фронтовой оперсводке описывалось так:
«45 и 62 стрелковые дивизии продолжают отдельными группами при помощи подручных переправочных средств и вплавь переправляются на вост. берег р. Десна. Матчасть артиллерии и тракторы подорваны и уничтожены. *…** 193, 195 и 215 дивизии под командой генерал-майора Несмелова продолжают вести бой в окружении в районе Слабино, Козероги, пробиваясь к переправе на р. Десна»[610].
11 сентября корабли Пинской флотилии были отправлены на выручку 215, 195 и 193–й стрелковых дивизий с приказом после отхода войск с Десны взорвать корабли. Прикрывая отход 193–й и 195–й стрелковых дивизий, корабли группы вели непрерывный огонь по частям противника на правом берегу Десны. Основной ударной силой был монитор «Смоленск».