После падения форта № II основные усилия японцы сосредоточили против форта № III и укрепления № 3. Против форта № III японские сапёры продолжали прокладывать три подземные галереи. Защитникам форта взрывами шаровых мин и метанием мин из минных мортир удалось разрушить часть подходов к форту, но воспрепятствовать ведению галерей не представлялось возможным. Не увенчались успехом и контрминные работы. Утром 15 декабря противник произвёл 12 подземных взрывов и превратил форт в груду развалин. От взрыва погибла половина гарнизона и была выведена из строя большая часть орудий.
После двухчасового артобстрела два полка японской пехоты двинулись в атаку. Несмотря на большие потери в личном составе и материальной части, остатки гарнизона форта № III встретили противника сильным ружейно-артиллерийским огнём. В бой вступили расчёты противоштурмовых орудий под командованием поручика Данилова. Картечным огнём в упор сметались цепь за цепью, и японцы были вынуждены залечь. Чтобы помочь своей пехоте, японская артиллерия открыла ураганный огонь, в результате чего были повреждены все уцелевшие штурмовые орудия форта № III. Воспользовавшись этим, японцы снова ринулись в атаку и захватили весь бруствер форта. Генерал Горбатовский усилил гарнизон форта несколькими ротами из резерва, и бой закипел с новой силой. 11 ч русские солдаты и офицеры упорно защищали развалины форта от значительно превосходящих сил противника. Когда японские части почти окружили форт, поступил приказ оставить его. Небольшая группа солдат под командованием находившегося там с начала осады коменданта форта капитана Булгакова подожгла деревянные части укрепления и отошла.
19 декабря после интенсивного артобстрела японцы атаковали русскую позицию Орлиное гнездо — ключевую позицию 2-й линии обороны. Русские встретили пехоту противника картечью, но японцам удалось всё-таки дойти до укрепления. Завязался рукопашный бой, из 70 русских солдат осталось только 6, но японцы бежали. Орлиное гнездо было занято подошедшим подкреплением русских солдат и ротой моряков. Этими силами были отбиты пять последующих атак японской пехоты.
Вместо посылки новых резервов Фок, минуя непосредственного начальника Орлиного гнезда Горбатовского, отдал приказ об оставлении Орлиного гнезда, Куропаткинского люнета и Китайской стенки.
Глава 31
Агония 1-й Тихоокеанской эскадры
После боя 28 июля в Жёлтом море активность русской эскадры была минимальной. Велись лишь незначительные боевые операции. Так, 5 августа все имевшиеся в наличии исправные миноносцы, а их было восемь, во главе с «Выносливым» вышли в Голубиную бухту для встречи прибывшего туда французского парохода «Жорж» с грузом продовольствия. Миноносцы прикрывала канонерская лодка «Гремящий», — по пути она подорвалась на мине и затонула.
11 августа для охраны тралящего каравана на внешний рейд вышли миноносцы «Выносливый», «Разящий» и «Расторопный». Около 6 ч вечера «Разящий» подорвался на мине, но остался на плаву. К нему на помощь пошёл «Выносливый», он дал полный ход, но на циркуляции тоже коснулся бортом мины. От взрыва миноносец разломился пополам, носовая часть затонула через полминуты, кормовая продержалась на поверхности чуть дольше, она встала вертикально и ушла под воду с вращающимся винтом.
29 октября на мине подорвался миноносец «Бдительный». Он шёл вдоль берега Тигрового полуострова, возвращаясь из бухту Белый Волк, и вёл на буксире миноносец «Сердитый», у которого не были разведены пары. Под кормой «Бдительного» взорвалась мина. Кормовая часть сильно деформировалась, мгновенно затопило два отсека, но переборка между командным и кондукторским кубриками осталась цела. «Бдительный» остался на плаву, его взял на буксир подошедший миноносец «Статный» и привёл в гавань. Потерь на «Бдительном» не было. Но отремонтировать миноносец до начала осады Порт-Артура не удалось.
Несколько кораблей потеряли и японцы. 21 августа миноносец «Хаятори» погиб на мине в двух милях к югу от мыса Лунвантань недалеко от Порт-Артура. 5 сентября в полутора милях к западу от острова Айрон подорвалась и погибла на мине броненосная канонерская лодка «Хей-Иен» (бывший китайский броненосный крейсер «Пин-Юань»). Погибло 198 человек. 24 октября к юго-западу от Порт-Артура в тумане наскочила на скалу и затонула канонерская лодка «Атаго». 17 ноября подорвался на мине к северу от бухты Голубиная бронепалубный крейсер «Сайен» (бывший китайский «Цзи-Юань»). Погибло 38 человек включая капитана.