5 ліпеня ўжо пасьля нашага сыходу з Полацку выйшаў загад усім вярнуцца на працу пад страхам адданьня вайсковаму трыбуналу, але нас ужо вярнуць ня мог ніхто, бо да нас загад не дайшоў. Полацак да 15 ліпеня мужна баранілі часткі 174-й стралецкае дывізіі і артылерыйскі полк, а таксама асобныя часткі, што адыйшлі з Заходняе Беларусі і далучыліся да дывізіі. Віцебск, Невель, Дрыса ўжо былі занятыя немцамі, Полацак апынуўся ў аблозе. Дывізія гераічна змагалася, асабліва моцнымі былі баі ля Фарынава, дзе немцы выкарысталі вежу вадапомпы як назіральны пункт, савецкая артылерыя трапнымі стрэламі разбурыла яе. Моцны бой ішоў і ля вёскі Ксты. 15 ліпеня войскі пакінулі пазыцыі за Дзьвіной, разбурылі масты і пачалі прарывацца ў бок Вялікіх Лукаў, абыходзячы Невель і Лукі. З войскамі рушылі палачаны, мяркуючы сыйсьці ў тыл, але нямецкія матарызаваныя часткі ля Дрэтуні адрэзалі ўцекачоў-палачанаў ад войска і прымусілі іх вярнуцца ў горад, толькі няшмат хто рушыў далей з войскам. Зь цяжкімі баямі 174-я дывізія, выйшаўшы з акружэньня, злучылася з фронтам за Вялікімі Лукамі.
16 ліпеня немцы цалкам акупавалі Полацак і ягонае вакольле. Яны стварылі ў Баравусе-1 лягер для ваеннапалонных, куды патрапілі жаўнеры 174-е дывізіі ды іншых частак. Лягер быў пад адкрытым небам, ганялі палонных на працы ў лесе, на дарогах, таму амаль ўсе яны загінулі. Заняўшы горад, немцы дзеля запалохваньня насельніцтва адразу пакаралі сьмерцю некалькіх чалавек. У горадзе на слупах вешалі патрыётаў. Усіх габрэяў прымусілі зарэгістравацца, нашылі ім палосы і зоркі. Затым у частцы гораду, дзе цяпер вул. Сьвярдлова, Гогаля, пачынаючы ад Камуністычнае і на поўнач да ліцьцёва-мэханічнага заводу стварылі гета. Яно было абгароджанае калючым дротам і ахоўвалася немцамі і паліцыянтамі. Увосень 1941 г. усе габрэі зь гета былі пераведзеныя ў сьвірны цагельні, маёмасьць іхная была рэквізаваная. Празь некалькі дзён габрэяў пачалі выводзіць з сьвірноў да пяшчаных гурбаў у Баравусе-2, дзе былі ўжо выкапаныя вялізныя яміны-траншэі, і ўсіх расстрэльвалі, хавалі тутака ж у лягеры, у лагчынах. Акрамя таго расстрэльвалі за драбнейшую правіну, за спробу ўцёкаў, расстрэльвалі зьнямоглых, тых, хто ня мог ісьці на працу. З таго лягеру ўдзельнікі супраціву і партызаны арганізавалі ўцёкі ваеннапалонных. Тутэйшыя жыхары выкуплялі зь лягеру сваякоў за харчы ці каштоўныя рэчы. У лягерах ваеннапалонных вэрбавалі ў армію Ўласава, у паліцыю, гэстапа і шпегаўскія школы. Гэты набор асаблівага посьпеху ня меў, хаця некаторыя ўступалі ў армію Ўласава, каб вырвацца зь лягеру, а затым зьбегчы з войска ў партызанскія аддзелы, але былі і здраднікі. Ваеннапалонных ганялі на працы па стварэньні ўмацаваных раёнаў у горадзе і вакол яго, на рамонт і будаўніцтва дарог, сховаў для транспарту, ачышчэньне завалаў і г. д. Тых, хто падаў ад зьнясіленьня на маршы ці працы, расстрэльвалі на месцы і тут жа хавалі ля дарогі. У будынку лястэхнікуму быў шпіталь для войска Ўласава. У 16-й школе (потым 2-й) па вул. Фрунзэ (за лястэхнікумам) месьцілася паліцэйская школа, у памяшканьні цяперашняе 7-е школы знаходзілася афіцэрская сталовая і дом распусты для афіцэраў, абслугоўвалі іх мясцовыя жанчыны.