Осенью 1939 года ситуация изменилась: СССР подписал с Германией пакт Молотова — Риббентропа. Финнам повторили предложение — уступить район, прилегающий к Ленинграду. Вместо этого Финляндия могла получить вдвое большие территории в Карелии. Кроме того, СССР просил в аренду несколько островов и полуостров Ханко для военно-морской базы. Финны ответили категорическим отказом и обратились за помощью к немцам. Но в Берлине в тот период посоветовали принять русские требования. Да и советские дипломаты пробовали торговаться, Сталин несколько раз смягчал условия.
Финский президент Каллио готов был согласиться, не видя иного выхода. Но парламент встал на дыбы, не позволил подписывать договор. Со страниц газет, из программ финских радиостанций, с парламентских трибун выплеснулась волна дикой злобы и клеветы на русских. В этой накаленной атмосфере, под вопли ненависти, военное министерство 10 октября призвало резервистов на «учения». Это означало полную мобилизацию. А в советском командовании возобладали шапкозакидательские настроения. Японцев на Халхин-голе разнесли, поляков за несколько дней раздавили! Что там Финляндия! Сталина заверили: чтобы сломить ее, хватит одного лишь Ленинградского округа, никаких дополнительных войск не потребуется.
Между тем обстановка на границе становилась напряженной. 26 ноября возле села Майнила на советской территории разорвались несколько нарядов. Кто их выпустил? Финны уверяли и до сих пор уверяют, что сами русские. Хотя больше похоже на то, что у кого-то из финских артиллеристов не выдержали нервы — этот вариант приняли советские дипломаты и историки. Как бы то ни было, несколько снарядов никому не нанесли вреда. Но у обеих сторон чесались кулаки, обе готовились драться. Обстрел оказался подходящим предлогом. Красная армия получила приказ 30 ноября перейти в наступление. Силы выглядели несопоставимыми. У финнов 14 дивизий, 265 тыс. солдат, 534 орудия, 30 танков, 270 самолетов. Против них развернулось 24 дивизии — 426 тыс. солдат, около 3 тыс. орудий, 2300 танков, свыше 2400 самолетов. Они были распределены по четырем армиям неравного состава. Самая сильная, 7-я, двинулась на штурм линии Маннергейма. 8-я выступила к финской границе севернее, в Карелии. 9-я действовала еще севернее. А 14-я во взаимодействии с кораблями Северного флота атаковала финнов у берегов Баренцева моря, в скалах Кольского полуострова.
В Москве были уверены — кампания будет скоротечной. И если уж финны напросились на взбучку, церемониться с ними не стоит. Заранее создали финское коммунистическое правительство во главе с Куусиненом, формировали отряды «финской красной армии». Предполагалось, что новое правительство призовет страну к революции, въедет в Хельсинки и примет решение о вхождении в состав СССР.
Но из советских группировок успеха добилась только одна, северная. Она овладела полуостровами Рыбачий и Средний, городом Печенга (Петсамо). А в Карелии перед нашими войсками простирались непроходимые леса и болота. Войска растягивались по редким дорогам, их били из засад, накрывали артиллерией. На Карельском перешейке было еще хуже. 130 бетонированных укреплений, упрятанные под гранитными скалами дзоты, пулеметные точки хлестали атакующих шквалами огня. Снаряды полевых орудий эти укрепления не пробивали. Танки останавливались сами перед полосами бетонных надолбов, нагромождениями гранита. А финны применили против них простое, но эффективное средство — бутылки с зажигательной смесью. Танки полыхали, как факелы.
В декабре наступление было прекращено. Сталин приказал подготовиться получше. Под Ленинград и в Карелию перебрасывали дополнительные войска, подвозили тяжелую артиллерию. Создавались лыжные части, военная флотилия на Ладожском озере, организовывалось взаимодействие с Балтийским флотом. К финнам тоже поступали подкрепления — сформировался целый корпус из шведских добровольцев, в Шотландии англичане собирали корпус для отправки в Финляндию.
Но в феврале Красная армия начала второе наступление. Десять дней тяжелые орудия и бомбардировщики перепахивали линию Маннергейма, потом двинулась в атаку пехота. Через три дня первая полоса укреплений была прорвана. Войска приостановились, подтянули артиллерию на новые позиции и штурмовали вторую полосу. 8 марта, когда русские окончательно прорвали оборону на Карельском перешейке, Маннергейм запросил мира. Пока шли переговоры, 13 марта советские войска заняли Выборг. После взлома укрепленных систем Финляндия лежала открытой — двигайся хоть насквозь. Но в Кремле оценили жестокое сопротивление и пришли к выводу: в отличие от западных украинцев и белорусов, литовцев, латышей, эстонцев, финны не примут советскую власть. Начнут партизанскую войну, вмешаются англичане. Сталин распустил марионеточное правительство, удовлетворился прежними требованиями: отодвинуть границу от Ленинграда, предоставить базу в Ханко. Добавил лишь полуострова Рыбачий и Средний. Финны приняли такие условия с немалым облегчением.