Шаг за шагом отходила с боями 9-я армия от Твери на юго-запад в направлении Ржева; южнее, в западном направлении, отступали другие армии. 3 января 1942 года четыре северные армии группы армий «Центр» остановились на линии Юхнов — Медынь — Боровск — Лотошино — Алексино — Ельцы — Селижарово (южнее Осташкова). Но на правом крыле группы армий «Север» зияла сорокапятикилометровая брешь. Термометр показывал минус 40 градусов! Тяжелые бои шли на всем фронте. И все же измотанным и замерзающим войскам, несмотря на чудовищное напряжение, удалось преодолеть сопротивление численно превосходящих, отлично подготовленных для зимней кампании и хорошо вооруженных сибирских дивизий, и сохранить хотя и слабую линию обороны. Благодаря планомерному отступлению, командование армии смогло спасти фронт от его расчленения и уничтожения по частям. Используя гибкую тактику, она отбивала атаки и смогла не допустить прорыва. Однако никаких резервов не было. Гитлер приказал: «9-й армии — ни шагу назад. Удерживать достигнутую 3 января линию обороны».
После того как фронтальное наступление русских против VI корпуса (генерал Ферстер) не удалось, Советы сгруппировали свои силы, намереваясь прорваться западнее Ржева на юг. 4 января их атака правее 3-й танковой армии, находящейся в составе 5-го корпуса, северо-восточнее Гжатска была отбита, а наступление, левее 23-го корпуса против 206-й и 102-й дивизий, также удалось локализовать. Однако русская армия вечером, переправившись через скованную льдом Волгу, прорвала слабую линию обороны 256-й дивизии (23-й корпус) и, миновав большой лесной массив юго-западнее Ржева, вышла к городу. Противник, без сомнения, хотел разрушить центральный фронт и захватить Ржев. 9-я армия и присоединившиеся к ней с юга 3-я и 4-я танковые армии были заблокированы и вынуждены сражаться в четырехугольнике железной дороги Смоленск — Вязьма — Ржев — Оленино.
Из-за этого контрнаступления русских, известие о котором потрясло сражающиеся севернее Ржева и дислоцированные западнее войска 256-й дивизии, создалась брешь шириной около пятнадцати километров. Через нее противник мог беспрепятственно продвинуться на юг и отрезать 23-й корпус от остальной армии. Ликвидировать брешь, казалось бы, можно было даже при незначительной поддержке с воздуха. Однако даже введение в бой 8-го авиакорпуса не задержало продвижение русских. Передовые подразделения противника (на 5 января) находились в восьми километрах западнее и юго-западнее Ржева, важнейшего пункта снабжения 9-й армии.
Обманчиво близким и беззащитным оказался Ржев для русских войск. В городе остались только обозы да части тылового обеспечения.
В районе прорыва объявлена тревога! На грузовики и сани погружено все имущество. Каждый стремился убежать так быстро, как это было бы возможно. Однако голодные и загнанные лошади едва-едва пробирались по глубокому снегу. Энергичные командиры, такие как начальник тыла, бывший кавалерист майор Дисселькамп, собрали последние силы из водителей, санитаров и ветеринаров 6-й роты, создав слабую линию обороны. Плохо вооруженные солдаты храбро сражались, сдерживая удары русских.
Три трудные и крайне важные задачи должна была выполнить 9-я армия:
1. Устранить непосредственную угрозу Ржеву.
2. Закрыть брешь между 6-м и 23-м корпусами.
3. Уничтожить наступавшие вражеские соединения.
Западная линия фронта у Ржева была спешно усилена десантными батальонами под командованием командующего артиллерией 122-й дивизии генерала Линдига. С помощью тыловиков эта группировка могла теперь противостоять русским, защищая Ржев. В то же время 9-я армия смогла перебросить с Восточного фронта по полку от 86-й, 129-й и 251-й дивизий. Однако противник в свою очередь своевременно получил подкрепление войсками, прибывшими с Северо-Восточного фронта, и несколькими кавалерийскими дивизиями. Пришлось отдать приказ (4 января) командующему 3-й танковой армией генералу Рейнхардту направить на оборону Ржева всю 86-ю дивизию 9-й армии, из которой до сих пор был взят только один полк. 3-я танковая армия получила также приказ выдвинуться на восточную линию фронта у Ржева.