К сожалению, войска Южного и Северо-Кавказского фронтов, прикрывавшие кавказское направление, хотя и имели достаточно сил и средств для обороны, были растянуты в одну полосу без вторых эшелонов и резервов. Оборонительные рубежи оказались подготовлены слабо, поскольку никто и вообразить себе не мог появление германских дивизий в этих местах.
25 июля 1942 года немецкие войска начали наступление с плацдармов в нижнем течении Дона и за один день взломали оборону Южного фронта по всей полосе. Далее началось стремительное продвижение гитлеровцев, которое не смогли удержать наши армии вследствие нарушения связи и дезорганизации управления войсками. На ряде участков отступление превратилось в бегство, и потому населенные пункты оставлялись врагу практически без сопротивления. Объединение двух фронтов в единый Северо-Кавказский под командованием маршала Будённого С.М. положительного эффекта не дало. Попытки прекратить отступление, перейти к обороне, а затем нанести контрудары, успехом не увенчались. Наступление вермахта на Кавказе развивалось столь успешно, что Гитлер даже распорядился почти всю 4-ю танковую армию перебросить под Сталинград. Положение наших войск стремительно ухудшалось. Взаимодействие родов войск, пехоты, артиллерии, танков, авиации и флота, оказалось полностью нарушенным, а потому каждый воевал сам по себе. После выхода германских войск к предгорьям западной части Главного Кавказского хребта командование группы армий «А» считало, что советские войска уже не смогут оказать серьёзного сопротивления [69].
Не менее драматично для нас складывалась обстановка и на Сталинградском направлении. Начало оборонительного периода принято отсчитывать от 17 июля 1942 года, когда передовые части немецкой армии под командованием генерала Паулюса вошли в соприкосновение с войсками нашей 62‑й армии на рубеже реки Чир.
Непредвзятый анализ показывает, что никаким количественным превосходством армия вермахта по отношению к нашим войскам на начало данной операции не обладала: 270 тысяч немецких солдат, имея 3400 орудий и минометов и 400 танков, атаковали 540 тысяч наших бойцов при 5000 орудий и 1000 танков. Тем более что перед Сталинградским фронтом стояла задача: обороняясь, остановить продвижение противника. На подступах к городу возобновилось начатое осенью 1941 года и заброшенное после зимних побед Красной армии строительство оборонительных рубежей. Вместе с тем «позиции были размещены в голой степи, открыты для наблюдения и просмотра как с земли, так и с воздуха». Вместо траншей и ходов сообщения отрывались отдельные стрелковые окопы, что «в условиях открытой местности делало смертельно опасным маневр живой силой и огневыми средствами во время боя». В дополнение к этому разведывательные самолеты противника подолгу кружили над позициями, а наша авиация почему-то бездействовала.
22 июля 1942 года сменилось командование Сталинградского фронта, а на следующий день началось наступление немецкой армии. За три дня упорных боев немецкие мотодивизии прорвались к Дону и тем самым завершили окружение трёх советских стрелковых дивизий, танковой бригады и трёх артполков Резерва Главного Командования. Затем перешла в наступление южная группировка армии Паулюса. В течение суток была прорвана оборона наших войск, и немецкие подвижные соединения вышли в стык между 62‑й и 64‑й армиями. К тому же в тылах наших войск пронесся слух, что немецкие танки находятся в нескольких километрах от переправ, в связи с чем началась паника. Авиация противника, заметив скопление людей и техники, беспрепятственно начинала бомбардировку, поскольку наша авиация оказалась «занята другими задачами». Севернее Калача немцы глубоким охватом прорвались к переправам через Дон и стали угрожать выходом в тыл всем советским войскам, находившимся в большой излучине. Ставка неоправданно спешила исправить положение, а потому поступил приказ контратаковать противника достаточно большими силами. Однако загвоздка оказалась в организации войск. Наших армий как единого боевого организма не существовало: все корпуса, бригады, дивизии в сложившейся обстановке не имели связи между собой, не были готовы к слаженным боевым действиям, у командиров вновь прибывших частей не было времени для того, чтобы познакомиться с собственными войсками и обстановкой, за сутки, отпущенные на подготовку фронтовой операции, наладить взаимодействие и управление. В результате контрудар наносился не одновременно, силами армий, не окончивших формирования и не получивших необходимых средств усиления. В противоположность этому немцы успели быстро подготовиться к нашему наступлению, заняли выгодные рубежи, зарыли в землю свои танки, подтянули противотанковую артиллерию и применили против нашей бронетехники зенитные пушки. Ясно, что в таких условиях непрерывные контрудары, принесшие большие потери, хотя и остановили на время продвижение противника, но намеченных решительных целей не достигли [69].