После вторжения немецких войск в Голландию Антверпен продержался всего один день, а 18 мая 1940 года был занят противником. Французы не смогли организовать оборону своей столицы, и 14 июня немецкие войска вступили в Париж. Среди немецкого руководства и высшего генералитета утвердилось мнение, что неприступных крепостей для германских войск не существует.
Разрабатывая план агрессии против СССР, Генеральный штаб Сухопутных войск Германии сделал все возможное, чтобы на направлениях главных ударов групп армий не оказалось крупных городов. Безусловно, абсолютно избежать этого не удалось. Поэтому для командующих армиями, нацеленными для наступления на направлении расположения городов, крупных населенных пунктов и укрепленных районов, были разработаны специальные инструкции, предписывавшие, как нужно действовать на данных направлениях. В них, в частности, указывалось, что города нужно блокировать пехотными частями, подвергать ударам авиации и артиллерии и охватывать подвижными (танковыми и моторизованными) частями.
Одним из первых городов-крепостей, вставших на пути наступления немецких войск на территории СССР, был Брест — центр Брестского укрепленного района. Первые известия о Брестском укреплении относятся к 1019 году и содержатся в «Повести временных лет». С тех пор Брестская крепость неоднократно принимала на себя удары различного противника. В одних случаях она захватывалась врагами, в других — вражеские лавины разбивались о ее стены. Позже в окрестностях крепости возник город Брест-Литовский. В Первую мировую войну Брест-Литовская крепость и сам город никакой роли в обороне русских войск не сыграли и были без боя заняты германскими войсками. Немецкая оккупация Брест-Литовска продолжалась до февраля 1919 года, затем город оказался на территории вновь образованной Польши. В августе 1920 года, после провала наступления войск Западного фронта (командующий — М.Н. Тухачевский), Брестская крепость стала тюрьмой для 19 тысяч красноармейцев, захваченных в плен поляками. Большинство из них там же и погибли от голода, холода и издевательств.
13 сентября 1939 года к Бресту подошли немецкие войска и открыли артиллерийский огонь по крепости и городу. Но штурмовать крепость немцы не собирались, их танки начали обходить Брест с северо-востока. 14 сентября 3-я танковая дивизия перерезала железную дорогу с Бреста на Кобрин и Барановичи. В полдень того же дня 10-я танковая дивизия заняла никем не оборонявшийся город Брест и железнодорожный вокзал. 20-я моторизованная дивизия выдвинулась к крепости по правому берегу Буга. Крепость оказалась в плотном кольце блокады.
После этого немецкая пехота при поддержке огнем артиллерии и танков начала штурм крепости. Поляки упорно сопротивлялись. Непреодолимой преградой оказались польские танки, заблокировавшие ворота крепости своими корпусами и пушечно-пулеметным огнем. За танками на расстоянии до 150 метров были установлены зенитные орудия, выведенные на горизонтальный огонь прямой наводкой. Несколько немецких танков на подступах к крепости подорвались на минах, пехота расстреливалась из пулеметов, установленных в бойницах крепости. Немцы были вынуждены отступить.
Командир 10-й танковой дивизии генерал Штумф, части которой штурмовали Брестскую крепость, узнав о неудаче первой атаки, был разъярен упорством поляков. Но подчиненные командиры восприняли это как недоверие и во второй половине дня возобновили штурм крепости. Кроме пехоты, в наступление было двинуто около 80 танков. Но и эта атака была отбита.
Вечером того же дня в район Бреста прибыл командир танкового корпуса генерал Г. Гудериан. Он организовал штурм по всем правилам. Германские войска обладали превосходством в силах и средствах, поляки не могли противопоставить им ничего существенного. Против 154 танков и 260 немецких орудий поляки имели 18 полевых орудий, 8 зениток и полтора десятка противотанковых ружей.
Всю ночь на 15 сентября немецкие орудия вели обстрел крепости. Ранним утром, после массированной артиллерийской и авиационной подготовки, подразделения 20-й моторизованной и 10-й танковой дивизий пошли на штурм. Защитники крепости продолжали оказывать упорное сопротивление. Местами доходило до рукопашных схваток. Бой продолжался весь день. Попытки германского командования поддержать свои войска ударами с воздуха не увенчались успехом: завидев самолеты, защитники Бреста уходили в казематы, войска настолько перемешались, что немецкие летчики нередко наносили удары по своим подразделениям. Штурм 15 сентября также захлебнулся на гребне крепостных валов.