Неожиданный приход Звездочета прерывает яростный спор бояр, как лучше гадать... На бобах или на квасной гуще? К добру ли появился у царя Додона Звездочет? В высоком регистре у колокольчиков звучит его тема, словно застывшая, холодная, напоминающая мерцание звезд. Звездочет опускается перед царем на колени. Его пение таинственно, загадочно и порой приобретает восточный оттенок. Подарив царю чудесную птицу, Звездочет уходит. Раздается пронзительно-звонкий голос Петушка, похожий на трубную победную фанфару: ”Ки-рики, ки-ри-ку-ку! Царствуй, лежа на боку!”
Додон счастлив! С поистине детским восторгом он восклицает нараспев:
Звучит светлая, безмятежная колыбельная. И снова музыкальный парадокс: ее мелодия — измененная тема Петушка!
Додон спокойно засыпает, и снится ему дивная красавица. Но кто она? В оркестре в это время маняще и обольстительно звучит тема Шемаханской царицы. Как близка она фантастической теме Звездочета, в ней та же изысканность, изящество, тот же восточный колорит! Но царский сон прерывает беспокойный крик Золотого петушка, тоже похожий на фанфару, но тревожную:
Эту тему тут же подхватывает труба, и мотив превращается в военный сигнал, призывающий к бою. На сцене переполох, шум. Додон отправляет в поход рать во главе с обоими сыновьями. И снова нарочито показная торжественность, величественность выражена в крикливо-помпезном марше. Постепенно музыка стихает, и Петушок звонко пропел ”мирный” мотив: ”Ки-ри-ки-ку-ку! Царствуй, лежа на боку!”
Но недолог сон Додона. Тревожный крик Петушка вызывает смятение. Труба подхватывает призывную фанфару и развивает в активном действенном звучании, Додону не хочется идти в поход, он нехотя надевает уже старое, тесное снаряжение. Речитатив Додона поражает не только замедленным, ленивым звучанием, но и остро сатирическим текстом:
В духе победных песен — кантов времен Петра I, торжественно и мощно звучит хор, троекратно гремит ”Ура!” Под звуки молодецкого бравого солдатского марша, с запасами провизии на три года Додон отправляется в поход. Но "героический” образ Додона тут же развенчивается последней репликой народа:
...Ночь. Месяц озаряет горное ущелье. Волнистыми уступами сбегают склоны. Видны экзотические деревья, дикие скалы, шатер Шемаханской царицы. На поле брани поверженное войско сыновей Додона. Здесь же оба царевича, вонзившие друг в друга мечи, Начало второго действия таинственно и загадочно.
Зловеще-приглушенно звучит оркестровое вступление. На сцене появляется царское войско и сам Додон. Но теперь бравый и напыщенный марш из первого действия стал робким и трусливым.
Пение Додона патетично, скорбно. Музыка как будто всерьез передает безысходное отцовское горе и отчаяние. Но нет, это всего лишь пустые слова! Ведь темой является минорный вариант того же бравого марша. Додон призывает войско вместе с ним рыдать.
Начинается плач — мужской хор грубо, надоедливо повторяет одну и ту же интонацию, а в оркестре снова звучит тема марша. Это уже вызывает не смех над Додоном и его войском, а глубокое отвращение к уродливому и жалкому царю.
Рассветает. При первом отблеске зари все с изумлением увидели необыкновенной красоты шатер. Произошло чудо! Будто все преобразилось вокруг. Полились нежные чарующие звуки флейты, кларнета, арфы. Неожиданный поворот в действии, переход в иной мир — мир ”врага Додона”. Царь готов убить своего противника. Но в этот момент из шатра выходит Шемаханская царица, ”вся сияя как заря”. Ее красота заворожила и покорила всех. Она — как воплощение прекрасного, возвышенного, женственного. С ее появлением Додон и его рать стали еще более грубыми, ничтожными. Царица обращается к солнцу: