Седьмая британская армия, оборонявшая Египет, располагала в июне 1942 года тремя дивизиями и двумя сотнями танков новейшего типа. Ее превосходство в силах над Африканским корпусом было нейтрализовано виртуозным маневрированием Роммеля. Как призраки, его легкие танки появлялись вдруг в самом неожиданном месте и, сжавшись в кулак, наносили удар.
После того, как Роммель, словно играючи, захватил важную стратегическую крепость Марс-Матрух с большими запасами продовольствия и оружия, генерал Окинлек понял, наконец, в чем суть проблемы.
Его солдаты и командиры, как завороженные, следили за хитросплетениями «лисы пустыни», вели себя как на спортивном состязании, и при этом чуть ли не болели за противника.
Никогда ни к одному врагу англичане не относились с таким уважением, как к Роммелю. О его доблести и благородстве рассказывались легенды. Следует отметить, что Роммель действительно был белой вороной в нацистском генералитете. В 1944 году, командуя войсками во Франции, Роммель выразил Гитлеру протест в связи с уничтожением эсэсовскими карателями города Орадура. Это был беспрецедентный случай. Ему одному Гитлер разрешил принять яд вместо того, чтобы подвесить его на крюк, как других генералов, участвовавших в заговоре 20-го июля.
«Я тоже ценю Роммеля, — заявил генерал Окинлек своим подчиненным. — Но вы не смеете забывать, кто он и почему вы здесь. Он — враг, с которым вы обязаны сражаться. Восхищаться врагом можно лишь после победы».
Генералу Окинлеку не только удалось поднять боевой дух своих войск. Он перенял тактику немецкого полководца и причинил Роммелю немало неприятностей. Но, самое главное, Окинлек сумел создать укрепленную линию вдоль Эль-Аламейна, протяженностью в 60 километров, обойти которую было невозможно.
В июле 1942 года Роммель попытался прорвать британскую оборону лобовой атакой, но был отбит. После двухнедельного прощупывания Роммель вновь нанес удар. Но англичане вцепились в землю с чисто британским упорством. Роммель опять отступил, и борьба приняла позиционный характер.
В августе в Египет прибыл Черчилль и потребовал от Окинлека немедленно перейти в наступление. Окинлек заявил, что его войска нуждаются в подкреплениях и передышке, и попросил отложить наступление на полтора месяца.
Тогда Черчилль сместил Окинлека. Из Лондона был срочно вызван генерал Монтгомери, принявший командование над Седьмой армией.
Лучше всего о фельдмаршале Монтгомери сказано в Британской энциклопедии: «Всегда осторожен. Хороший стратег. Его склонность вникать во все детали часто раздражала подчиненных. Не любил новшеств. Предпочитал уже хорошо налаженную военную машину и проверенных людей, на которых можно положиться. Наступать любил, лишь располагая на центральных участках подавляющим превосходством в силах».
Подчиненные называли его Монти.
Новый английский командующий придавал огромное значение разведке и принимал решения лишь полностью ориентируясь в происходящем на местности. Только это сближало его с Роммелем. Во всех остальных смыслах они были антиподы.
Начальник штаба Роммеля, генерал Тома, попавший в плен в битве под Эль-Аламейном, был приглашен Монтгомери на обед.
— Как жаль, что фельдмаршал Роммель не разделит с нами этого великолепия, — усмехнулся Монти, жестом указав на накрытый стол. За обедом генералы профессионально обсудили сражение. Тома был поражен осведомленностью Монтгомери, знавшего о противнике все до мельчайших деталей.
В первой неделе сентября 1942 года Роммель прорвал линию противника под Эль-Хальфой. Все свои наличные силы бросил он в бой. Прорвав фронт, его танки повернули на север, охватывая британские позиции с тыла. Монтгомери ничуть не смутился этим успехом противника и руководил сражением с уверенностью и хладнокровием, передававшимися его подчиненным. Английская авиация непрерывно атаковала немецкие и итальянские танки. Снова и снова пытался Роммель разбить монолитную линию английской обороны. Сражение продолжалось до тех пор, пока не иссякло горючее в танках Африканского корпуса. Тогда Роммель отвел войска на исходные позиции.
Черчилль сместил Окинлека за отказ перейти в наступление в августе. Монтгомери, не менее упрямый, чем Черчилль, начал его только в октябре. Он даже не пытался преследовать «лису пустыни» после сражения под Эль-Хальфой, зная, что время работает на англичан. Подкрепления поступали в Седьмую армию непрерывным потоком. К середине октября Монтгомери уже имел почти восьмикратное превосходство в силах над Африканским корпусом. 23-го октября он отдал приказ о наступлении.