Для обороны Филиппин из бездействующей Квантунской армии прибыл опальный генерал Ямасита Томоюки, ранее прославившийся как «тигр Малайи».
Он стал стягивать на о. Лейте свои силы, пытаясь сбросить десанты в море. Вокруг плацдармов разгорелись очаговые бои, шедшие с переменным успехом. Однако палубная авиация США эффективно изолировала район боев и поддерживала свои войска Несмотря на дожди, плацдармы расширялись, а через несколько недель после высадки (хотя и позже, чем было запланировано) с захваченных у японцев сухопутных аэродромов начали действовать самолеты армейской авиации и морской пехоты США.
Тогда командование императорского флота решило задействовать в контр десантной операции все боеспособные надводные силы. Беречь их уже не имело смысла: альтернативой почетной гибели флота в бою могла стать лишь петля блокады.
План операции был характерен для японцев: разделение сил на несколько эшелонов, скрытный подход к району боя и внезапный, согласованный по времени удар 18 октября из Линга Роудс вышли диверсионное ударное соединения вице-адмирала Куриты Такэо и соединение «С» вице-адмирала Нисимуры Тейджи. Оба соединения 22 октября приняли топливо в Брунее. Затем диверсионное ударное соединение пошло к проливу Сан-Бернардино, а соединение Нисимуры — к проливу Суригао, куда еще 15 октября из Внутреннего моря направилось второе диверсионное ударное соединение вице-адмирала Шимы Кийохиде. 20 октября из Внутреннего моря вышло Северное соединение вице-адмирала Одзавы Йисабуро. Всего 116 самолетов было на 4-х авианосцах Одзавы — им была уготована роль приманки, отвлекающей наиболее мощные американские корабли. Так трансформировались задачи некогда главной ударной силы Императорского флота.
Артиллерийские корабли, выйдя разными маршрутами к заливу Лейте, должны были внезапно появиться там 25 октября и уничтожить транспорты снабжения, эскортные авианосцы и другие корабли, прикрывавшие десант. На временно лишенных снабжения и поддержки с воздуха и моря американцев готовился бросить все оставшиеся силы генерал Ямасита. Таков был план «Сё», реализация которого привела к крупнейшему морскому и воздушному сражению в истории. Относительно судьбы своих кораблей, участвующих в сражении, японское командование не питало особых иллюзий: в плане практически не уделялось внимания фазе их вывода из операции.
22 октября западнее о. Палаван соединение Куриты было обнаружено подводными лодками США «Дартер» и «Дейс». Позиции лодок были очень выгодны для торпедной стрельбы. Первой залп 6 торпедами произвела «Дартер». попав во флагманский крейсер «Атаго». Курита со штабом был снят с его борта и доставлен эсминцем на линкор «Ямато».
Командир «Дейса» тоже выпустил 6 торпед, от взрывов которых разломился крейсер «Майя». Тем временем «Дартер» торпедами из кормовых аппаратов серьезно повредила тяжелый крейсер «Такао», который покинул строй и лег на обратный курс.
Соединение Куриты было обнаружено и понесло потери, но вице-адмирал отступать не собирался. Он ожидал теперь воздушных ударов и, построив корабли в 2 круговых ордера, затребовал авиационное прикрытие. Однако командование базовой авиации смогло выделить лишь 12 истребителей «Зеро», да и те не нашли свои корабли. Почти все 180 самолетов с ближайших авиабаз атаковали в то время 38-е ОС и были в большинстве своем сбиты. Повезло лишь одному, но крупно: спикировав из низких облаков, он попал 250-кг бомбой в легкий авианосец «Принстон», на котором начался пожар и взорвался погреб авиационных торпед. Корабль спасти не удалось.
Курита шел ходом 30 узлов, без прикрытия с воздуха. В 10.30 обнаружили приближение 24 самолетов прописка. Навстречу им поднялась стена огня — на каждом тяжелом крейсере было не менее 90 зенитных стволов, а на линкоре — не менее 120. Но самолеты продолжали выполнять боевую задачу. «Мусаси» (72200 т) получил несколько бомбовых попаданий, но корабли ход не сбавили Около полудня сразу 3 торпеды попали в «Мусаси», однако скорость соединения сохранялась В 12.15, наблюдая за приближением еще 29 самолетов, командир дивизиона главного калибра Кошино предложил командиру «Мусаси» контр-адмиралу Иногучи Тошихаре открыть по ним огонь 460-мм снарядами, но тот отказался: разгар каналов стволов главного калибра скажется на баллистических характеристиках уже после пары десятков выстрелов, а ведь предстоит артиллерийский бой. Линкор окружил частокол разрывов. Еще 4 попадания вызвали-таки серьезные повреждения корабля и снизили его ход до 22 узлов.