Командование Вермахта фактически отказалось от проведения операций в той последовательности, которая предполагалась ранее. Противник решил, что сложилась вполне благоприятная обстановка для нанесения удара главными силами на кавказском направлении и что для обеспечения этого удара со стороны Сталинграда достаточно будет одной 6-й армии генерала Ф. Паулюса.
В то же время германское командование серьезно усилило группировку своих войск для наступления непосредственно на Кавказ. Согласно приказу Г итлера от 13 июля на кавказское направление поворачивалась вся 4-я танковая армия, переданная в состав группы армий «А». Первоначально нацеленная вместе с 6-й армией для удара на Сталинград, она сместилась теперь к югу, пересекла полосу наступления 6-й армии и вышла к Дону на участке от Цимлянской до Константиновского. Из наступавшей же на Сталинградском направлении 6-й армии были изъяты несколько соединений и переданы в состав других армий или выведены в резерв. В итоге состав этой армии к 17 июля сократился по сравнению с началом месяца с 20 до 13 дивизий. Из подвижных соединений в ней осталась одна моторизованная дивизия.
С 11 по 22 июля Г итлер дал указания по ведению боевых действий на южном фланге Восточного фронта, которые касались в основном продвижения группы армий «А» на Кавказ. От группы армий «Б» требовалось выдвинуться на рубеж Дона. Иначе говоря, стратегическое обеспечение «похода на Кавказ» в это время предполагалось ограничить обороной на рубеже верхнего и среднего течения Дона без проведения крупных операций восточнее реки. Задача овладения Сталинградом практически не ставилась. Однако действия советских войск, вскоре заставили немцев вновь вносить коррективы в свои планы.
Ставка Верховного Главнокомандования, стремясь предотвратить беспрепятственный выход противника к Волге, приняла решение срочно выдвинуть в большую излучину Дона 62, 63 и 64-ю общевойсковые армии из своего резерва. 63-я армия начала выходить на рубеж Дона – от Бабки до Серафимовича еще в первых числах июля, 62-я армия с 11 июля выдвигалась на рубеж обороны по линии Клетская – Суровикино – Верхнекурмоярская, а 64-я армия с 12 июля передислоцировалась в район Сталинграда.
Учитывая определившуюся самостоятельность Сталинградского направления и сосредоточение на нем значительных сил с обеих сторон, Ставка 12 июля на базе управления Юго-Западного фронта создала Сталинградский фронт. Помимо уже упомянутых трех резервных армий в него вошли отошедшая за Дон 21-я армия и 8-я воздушная армия бывшего Юго-Западного фронта. Во второй половине июля в состав Сталинградского фронта были включены отошедшие в его полосу 28, 38 и 57-я армии, а также Волжская военная флотилия. Командующим Сталинградским фронтом был назначен маршал Советского Союза С.К. Тимошенко (23 июля его сменил генерал-лейтенант B. H. Гордов), членом Военного совета – Н. С. Хрущев, начальником штаба генерал П. И. Бодин. Перед фронтом была поставлена задача – остановить противника, не допустив его выхода к Волге, и прочно оборонять рубеж по реке Дон от Павловска до Клетской и далее по линии Клетская – Суровикино – Суворовский – Верхнекурмоярская.
Батарея 76-мм пушек Ф-22УСВ ведет огонь по противнику. Сталинградский фронт, июль 1942 года
В полосу Сталинградского фронта отходили и также были включены в его состав подвижные соединения. Через Дон переправились и сосредоточились к северу и югу от Калача в полосе обороны 63-й армии остатки 22-го и 23-го танковых и 3-го гвардейского кавалерийского корпусов. Части 13-го танкового корпуса сосредоточились в полосе обороны 62-й армии.
Фронту приходилось действовать в очень непростой обстановке. Враг подходил все ближе к Дону, где намечалось его остановить, а командование Сталинградского фронта располагало весьма ограниченными силами. Резервные армии были не полностью укомплектованы и запаздывали с прибытием в район Сталинграда и развертыванием на рубежах обороны. Остатки соединений бывшего Юго-Западного фронта были обескровлены в тяжелых боях при отступлении. Так, из 38 стрелковых дивизий Сталинградского фронта только 18 были укомплектованными, шесть насчитывали от 2,5 до 4 тыс. человек, а 14 числились фактически только на бумаге, так как имели от 300 до 1 тыс. человек личного состава. Танковые корпуса, поступившие в распоряжение командующего вновь созданного фронта, сразу же были отведены в тыл на доукомплектование людьми и материальной частью.