Средний танк Pz.III Ausf.F из состава 3-й танковой дивизии. Франция, 1940 год.
К началу наступления танковая группа Клейста располагалась следующим образом: впереди — 19-й танковый корпус, которому было поручено осуществление прорыва; на правом фланге — 41-й танковый корпус, прикрывавший с севера действия танковой группы и взаимодействовавший с корпусом Гудериана; за ними 14-й армейский корпус. Помимо своих трех танковых дивизий, 19-й танковый корпус располагал также отдельными частями: полком «Великая Германия», артиллерийским полком (два дивизиона 105-мм и один дивизион 150-мм гаубиц), полком зенитной артиллерии, батальоном связи, саперным батальоном, эскадрильей разведывательной авиации. Корпус вышел к бельгийской границе на участке протяженностью около 40 км между Бастонью и Арлоном, построенный углом вперед: впереди и в центре 1-я танковая дивизия, за которой следовали отдельные части. Сзади, на флангах, находились: справа 2-я танковая дивизия и слева 10-я танковая дивизия. Возобновив утром 11 мая свое продвижение, 1-я танковая дивизия натолкнулась в Нёшато на вторую линию разрушений и оборонительных сооружений. Она захватила Нёшато, но в Бертри подверглась атаке частей французской 5-й легкой кавалерийской дивизии, которую ей удалось отразить. Повернув затем на юг, танки этой дивизии ворвались в Буйон, однако полностью овладеть этим населенным пунктом не удалось. После этого мотоциклисты 1-й танковой дивизии сумели переправиться через р. Семуа в полосе 2-й танковой дивизии и создать предмостное укрепление на южном берегу реки. В первой половине 12 мая, совершив 110-км марш по горным дорогам, немецкие танковые дивизии пересекли французскую границу и начали выходить к Маасу.
Форсировав Маас, 15 мая немецкие танковые дивизии прорвали французский фронт в двух местах: в центре 9-й французский армии и на левом фланге 2-й французской армии.
Уже во время Французской кампании 1940 года немцы начали использовать запасные гусеницы для усиления бронезащиты своих танков, в данном случае — Pz.III Ausf.E.
В ночь на 16 мая развитие успеха едва не было прекращено по приказу фон Клейста, согласно которому танковые корпуса должны были остаться на месте, чтобы усилить оборону плацдармов на Маасе. Это был первый стоп-приказ в ходе Французской кампании. Появление этого приказа на первый взгляд выглядит довольно странно, но если разобраться, то вполне объяснимо.
Действительно, на направлении главного удара группы «А» в открытое 50-км пространство могли свободно двигаться пять германских танковых дивизий. Из них три (1, 2, 6-я) на узком фронте вышли к Монкорнэ, а передовые отряды корпуса Гудериана уже подходили к узлу дорог Марль, расположенному в 20 км западнее этого пункта. «Наступление ударной группировки, ведущееся в форме клина, — записал в этот день начальник германского Генерального штаба Гальдер, — развивается очень успешно. Западнее Мааса все пришло в движение». Однако немецкое командование не могло даже и предполагать, что французское военное руководство окажется настолько беспомощным, что позволит Вермахту столь недорогой ценой добиться таких блестящих результатов. Еще не веря происходящему и ожидая в ближайшее время нарастающего сопротивления французов, никак не преодолев путаницу в организации действий танковой группы, Главное командование сухопутных сил категорически приказало остановить наступление. Оно считало необходимым, как это и планировалось до начала военных действий, закрепить плацдарм за Маасом, для чего на него должен был быть переброшен 14-й армейский корпус. На просьбы Гудериана разрешить движение вперед высшее командование отвечало решительным отказом. Начавшийся конфликт приобретал все большую остроту. «Мне и в голову не могло прийти, — пишет Гудериан, — что мои начальники по-прежнему думают закрепиться на предмостном укреплении у Мааса… Однако я чудовищно заблуждался». Впереди было открытое пространство, но немецкие танки остановились. Тем не менее бурная реакция Гудериана побудила сначала отложить исполнение приказа на сутки, а затем и вовсе аннулировать его. Гудериан потребовал от танкистов двигаться вперед без промедлений и остановок. Положение на 190-км фронте между реками Самбра и Эна стало для французов катастрофическим.