В соответствии со вторым вариантом Киевский особый военный округ — КОВО, с 22 июня Юго-Западный фронт (командующий генерал-полковник М. П. Кирпонос, член военсовета корпусной комиссар Н. Н. Ватутин, начштаба генерал-лейтенант М. А. Пуркаев) получил наибольшее количество средств. Границу от Влодавы до Липкая в 940 км прикрывали 4 армии: 5-я генерала М. Потапова и 22-й мехкорпус от Влодавы до Крыстынополя (170 км); б-я генерала И. Музыченко и 4-й мехкорпус до Радымно (170 км); 26-я генерала Ф. Костенко и 8-й мехкорпус до Творильня (130 км); 12-я генерала П. Понеделина и 16-й мехкорпус прикрывали полосу в 500 км от Черновиц до устья Днестра. В резерве в стадии формирования находились 9-й, 15-й и 19-й мехкорпуса и пять противотанковых артбригад. Оборона опиралась на шесть укрепрайонов (УРов), но их строительство и вооружение к 22 июня завершить не успели. Дислокация армий соответствовала замыслу Ставки по нанесению ответного контрудара. В полосу 6-й армии выдвинули сильнейшие мехкорпуса — 4-й и 8-й. Основные силы сосредоточили во львовском выступе (так же, как ЗапВО — в белостокском), отсюда командование ЮЗФ, предполагая главный удар немцев от Люблина на Львов, намеревалось, отбив противника, нанести контрудар во фланг люблинской группировке врага. При этом по ее северному флангу, по замыслу Ставки, должен одновременно ударить от Белостока Западный фронт. Нависающие выступы давали такую возможность советским войскам, но и немцам при внезапном нападении открывался шанс «подрезать» их и захлопнуть наши войска в «мешки», как это впоследствии и произошло под Белостоком на Западном фронте.
Командующий КОВО генерал-полковник М.П. Кирпонос во время первомайского парада в Киеве в 1941 г.
Дислокация мехкорпусов КОВО слабо сочеталась с замыслом, они располагались в 200–400 км от границы и на удалении 100–150 км друг от друга, а их дивизии на 50 — 100 км по фронту и в глубину. Поэтому собрать их за короткий срок в группировку представлялось весьма затруднительным.
По оперативной директиве Генштаба, доведенной до округа с запозданием в мае, в первом эшелоне должны развернуться стрелковые, во втором механизированные корпуса с тылами в 20–30 км от границы, куда надлежало передвинуть четыре мехкорпуса (по одному на каждую из четырех армий). Общая глубина обороны не превышала 50 км, КП фронта определялся в Тернополе. Но все эти перемещения разрешалось произвести только по особому приказу наркома. Попытки же командования КОВО, видевшего сосредоточение немцев, заблаговременно выдвинуть некоторые соединения к границе, на линию УРов, немедленно пресекались Москвой из опасения спровоцировать конфликт. Только 15 июня, когда немцы начали уже занимать исходные позиции, М. П. Кирпонос получил приказ начать с 17 июня выдвижение пяти стрелковых корпусов, но сделать это скрытно, в 10–12 ночных переходов. При недостатке транспорта корпуса могли выйти в районы назначения лишь в сроки с 22 по 30 июня.