Что Калеб, что Мэй с ее матерью-вдовой — беззащитны перед Тэкльтоном. Фабрикант хочет жениться на Мэй, матушка ее мечтает стать тещей фабриканта. Ветер свистит на улице, хозяин и работник уходят в ночь. Впереди шагает, словно марширует Тэкльтон, за ним плетется с тортом в руках Калеб. А глухой старик-прохожий просит приюта в этом доме. Мэри предлагает ему остаться. Кукует кукушка в часах, Тилли качает крошку, свет тускнеет.
Действие переносится в комнату, где живет Калеб со слепой дочерью. Комната гола, меблирована тем, что выбрасывают за ненадобностью из зажиточных домов. Вся завалена, завешена игрушками. Они висят на стенах, на гвоздях и крючках, подвешены под потолком, громоздятся под столом, под табуретами. Маски, ковчеги, кукольные дома, всадники, звери, клоуны (игрушки делали все студийцы во главе с Сулером. Он взывал: «Делайте ярче, пестрее, причудливей!!!»). Слепая ощупью, но ловко, быстро шьет, а отец — в который раз! — описывает ей чистоту этой уютной комнаты и свое прекрасное синее пальто (в реальности ветхий балахон пыльного цвета). В комнате — слепая Берта, множество кукольных стеклянных глаз, живые, прозрачные глаза старика Калеба. Описывая дочери красоту своего пальто и своего дома, он мастерит-красит кукольный домик, любуясь своей работой. Воздушные змеи под потолком готовы улететь в небо, а по полу едет совсем уж немыслимая повозка. Пародия на Джона, на всех возчиков всего мира? Вожжи держит старик в чалме, конь — не конь, а черепаха леопардового окраса, да еще такое же животное едет на крыше повозки.
Вошедший Тэкльтон издевается над Калебом и Бертой, а Калеб шепчет ей, что хозяин так подшучивает… Тэкльтон уходит, обещая вечером зайти со своей невестой. Покачиваются клоуны и звездочеты в пестрых плащах с волшебными жезлами, с бумажными букетами в руках. Берта продолжает упоенно слушать рассказ отца о чуткости Тэкльтона и его доброй улыбке. Берта завидует Мэй, которая станет женой этого благороднейшего, добрейшего из людей. Берта все бы отдала за такое счастье, но отдать ей нечего. Девушка плачет и шьет. Отец мастерит новую игрушку.
Та же комната; игрушки с пола, со стульев сброшены в углы; в комнате раздвинут стол; на столе бараний бок (дар Тэкльтона); блюдо с картофелем передают друг другу; сидящие за столом едят этот картофель, пьют настоящий горячий чай и холодный чай, изображающий виски и вина, налитые в графин и бутылки. Вера Соловьева — Берта благословляет своего любимого Тэкльтона на брак, как бы передавая невесте сокровище ума, великодушия, доброжелательства к людям. Тэкльтон смеется своим деревянным, отчетливым смехом — Берте слышится пленительный смех любимого человека, которым будет гордиться Мэй. А фабрикант смотрит на Джона и его малютку-жену так же, как на Калеба и его слепую дуру. И так же деревянно-зловеще улыбается.