Отмечалось прохладное отношение к строительству руководящих работников партийных органов. В некоторых местах колхозники отказывались эвакуироваться.
16 сентября командование группы армий Вермахта «Центр» направило в войска директиву о подготовке наступления на Москву. Главной идеей замысла было прорвать советский фронт севернее и южнее Смоленска, окружить и уничтожить армии Западного и Резервного фронтов, охватить Москву с севера через Калинин и с юга через Тулу и овладеть столицей.
По линии Осташков — Селижарово — Дорогобуж по фронту в 300 км занимал оборону Резервный фронт (командующий Г.К. Жуков, затем С.М. Будённый) в составе 31-й, 32-й, 33-й и 49-й армий. Две дивизии 31-й армии дислоцировались возле Селигера и Осташкова на рубеже шириной до 30 км.
30 сентября 1941 года группа армий «Центр» под командованием фон Бока прорвала рубежи войск Брянского фронта. В составе немецких войск в направлении через город Белый пошла в наступление 9-я армия Вермахта (командующий генерал-полковник Штраус) — основное действующее соединение немцев на будущем Калининском фронте, её подкрепляла 3-я танковая группа Гота.
Страшные бои были ещё впереди.
В октябре 41-го. Падение Калинина
«В 13.10 из города сбежала вся милиция, все работники НКВД и пожарная команда... Никакой эвакуации материальных ценостей из Калинина не производилось» (Из донесения члена Военного Совета 30-й армии А.В. Абрамова. 17.10.41 г.).
Начальник Генштаба Сухопутных войск Вермахта Ф. Гальдер 2 октября 1941 года записал в своём ставшем впоследствии знаменитым дневнике: «Группа армий «Центр». Сегодня в 5.30 войска, используя ясную осеннюю погоду, начали крупную операцию «Тайфун»... Танковая группа Гота и 9-я армия вполне успешно наступают, продвинувшись до 20 км в глубину». Конечной целью операции был захват Москвы. Немцы наступали стремительно. 4 октября они взяли город Белый, 10 октября — Сычёвку, и 31-я армия вынуждена была отходить в направлении Ржева. Немцы бросили в наступление 1-ю, 6-ю, 7-ю танковые, 14-ю и 36-ю моторизованные дивизии и 900-ю учебную мотобригаду, на Калининском направлении действовало до 20% всех сил, введённых немцами в операцию «Тайфун».
Ржев не был подготовлен к обороне, так как считалось, что он находится в тылу за строящимися ржевско-вяземскими укреплениями, которые к началу немецкого наступления были готовы едва ли наполовину. Поэтому немцы брали посёлок за посёлком, город за городом стремительно:
7 октября — Андреаполь, 8 октября — Нелидово и Пено, 11 октября — Погорелое Городище и Зубцов, 12 октября — Старицу и Оленино, 13 октября передовые части немцев подошли к Калинину.
Впоследствии Г.К. Жуков горько сетовал: «Я не хочу набрасывать тень на войска. В этой критической ситуации они сделали всё, что могли... Но я не могу умолчать, сколь неповоротливо оказалось командование Западным фронтом, в чём виноват, прежде всего, командующий Конев. Ничего иного он не нашёл, как сделать попытку перевалить вину за поражение на других, — так он силился поступить с командующим армией Рокоссовским».
Неудачи выглядели подозрительно. Исследование архивных материалов, проведённое научным сотрудником ТГОМ Светланой Герасимовой в Подольске (там находится архив Министерства обороны), даёт такую картину обороны Ржева.
Назначенные для обороны Ржева части 29-й армии и кавалерийской группы Л.М. Доватора к 10—11 октября подойти к городу не смогли, и командование 31-й армии попыталось сосредоточить имеющиеся в районе Ржева небольшие силы, вплоть до офицеров штаба армии и отступающих красноармейцев. Силы для обороны были минимальны: курсы младших политруков — 40 человек; запасной полк — 144 человека; плотничий батальон — около 70 человек; 53-й полк НКВД — 53 человека; батальон охраны штаба армии; 744-й артполк (не весь); 510-й гаубичный артполк; 53-й железнодорожный батальон; сводный отряд командиров штаба; три эскадрона конницы — 70 человек без лошадей из группы Доватора; передовой отряд 126-й стрелковой дивизии; 20 орудий смешанной бригады.