После завоевания Малой Азии Кир начал наступление на Вавилонию. Вавилон был превращен еще Навуходоносором II в мощную крепость, практически неприступную для военной техники того времени. Кир стремился постепенно отрезать Вавилон от окружающего мира и тем самым нанести удар торговле, которую Вавилон вел на востоке с Западным Ираном, а на западе — с Сирией, Финикией и Палестиной.
Греческий историк Геродот и вавилонский историк Берос свидетельствуют о том, что Кир начал непосредственное наступление на Вавилонию после того, как «он покорил всю Азию». Египетский фараон Амасис II не сумел оказать сколько-нибудь серьезную военную помощь своему союзнику — вавилонскому царю Набониду.
С прекращением внешней торговли в среде вавилонской правящей верхушки усилилась группировка, которая ради экономических выгод была готова отказаться от самостоятельности Вавилонского государства и примириться с его включением в состав Персидской империи. Ненадежными оказались и наемные отряды вавилонской армии.
Несмотря на все это, часть вавилонской знати, связанная с армией, решила оказать сопротивление агрессору. Во главе вавилонского войска был поставлен сын Набонида Валтасар (Белшаррусура). В 538 году Киру удалось захватить основную часть Вавилона. Лишь центральная, особо укрепленная часть города, в которой засел Валтасар с отборным военным отрядом, некоторое время оказывала ему сопротивление.
После падения Вавилона Кир вознамерился завоевать последнее из великих древних государств, входящих когда-то в состав Ассирийской державы, — Египет. Однако в это время Египет представлял собой сильное и довольно сплоченное государство, поэтому завоевание долины Нила было весьма нелегким делом.
Кир занялся тщательной подготовкой к вторжению в Египет. С этой целью он возвратил на родину иудеев и финикийцев, которые находились в вавилонском плену со времени похода Навуходоносора. Он разрешил иудеям восстановить город Иерусалим, которому предоставил автономию. Тем самым Иудея превращалась в удобный плацдарм для наступления на Египет. Возвращением пленных финикийцев Кир рассчитывал привлечь на свою сторону приморские города-государства Финикии, которые в предстоящей войне с египтянами могли бы оказать ему помощь флотом.
Кир хорошо понимал всю сложность своего похода против Египта, который на долгое время мог отвлечь его основные военные силы, поэтому он решил вначале покорить Бактрию и обезопасить восточные границы империи от вторжения кочевников.
После взятия Вавилона Кир предпринял ряд походов против кочевых племен среднеазиатских степей. Успех сопутствовал ему, пока он ограничивал цели своих военных экспедиций отражением набегов кочевников. Когда же он попытался включить в состав своей империи племена саков-массагетов, кочевавших в степях к востоку от Аральского моря, то встретил упорное сопротивление.
В одном из сражений в 529 году Кир потерпел поражение и был убит. Власть перешла в руки его сына Камбиса (по-персидски — Камбуджия), который уже при жизни отца был его соправителем.
Вступление на престол произошло после тяжелого поражения, нанесенного персам саками-массагетами.
Завоевательные походы Камбиса
Несмотря на всю тяжесть поражения, Камбис сумел оградить границы восточных областей своей державы от опасности вторжения кочевников. После этого он приступил к осуществлению похода в Египет.
В конце 527 года Камбис направил свои основные силы на запад и на некоторое время остановился в Иудее. Начали подготовку своего флота и финикийские города-государства. Несколько кораблей прислали также города острова Кипр и правитель греческого острова Самос — Поликрат. Узнав от одного из командиров греческих наемников в Египте — Фанета о недовольстве египетской знати и жречества внутренней политикой фараона Амасиса, который опирался на армию в стремлении укрепить единоличную власть, Камбис попытался завязать сношения с некоторыми из представителей египетской знати.
Персидский царь привлек на свою сторону также арабские племена, кочевавшие в степях и пустынях между Южной Палестиной и Египтом. Камбис обязал их оказывать помощь персидскому войску во время перехода через их области.