Полесье, болотистый район в бассейне реки Припять, выделяется огромным пятном на карте Европейской части России. С севера на юг эта область протянулась почти на 300 миль, и по площади она приблизительно равна Баварии. Генерал Блюментрит пишет, что в немецкой армии «этот заболоченный лесистый район считался практически непроходимым, поэтому он был исключен из плана боевых действий». Группы армий «Центр» и «Юг» вышли на Полесье флангами. Но для русских войск «этот район не являлся препятствием, ибо они пересекали его в любом месте целыми соединениями вплоть до корпуса… Больше того, он явился для противника оборонительным рубежом, откуда он мог наносить удары по флангам наших войск, продвигающихся на восток».
Полесье не состоит сплошь из болот. Большие участки территории осушены и обрабатывались с давних времен. Эти участки соединяются примитивными деревянными гатями, проложенными через топи, способными выдержать только легкие повозки. Одним словом, Полесье никак не подходило для быстрого развертывания немецких бронетанковых частей, но здесь уверенно действовали подразделения русской пехоты и кавалерии, которых проводили через болота местные жители. Это был большой изъян «Барбароссы». Нет никаких оправданий немецким штабистам, ибо они слушали лекции по поводу болот в связи с изучением Советско-Польской войны 1920 года. Однако уроки из этого извлечены не были, и теперь в линии фронта образовалась брешь в 300 миль шириной. Потребовались войска, чтобы эту брешь заткнуть.
Повсюду в тылу наступавших немецких войск коммунистическая партия организовывала партизанские отряды, продолжавшие сопротивление. 18 июля центральный комитет коммунистической партии принял постановление, определяющее цели и задачи партизанской войны. В отличие от бойцов сопротивления, действовавших на Западе, русские партизаны жили в суровых условиях в лесах. Они клялись «мстить врагу жестоко, постоянно и беспощадно». Клятва требовала от них умереть, но не сдаваться в плен.
Немцы не могли помешать побегам десятков тысяч военнопленных, содержавшихся под открытым небом. Местность — в основном леса и болота с редкой сетью плохих дорог — великолепно подходила партизанским методам ведения войны. Бежавшие из плена красноармейцы вливались в партизанские отряды, принося с собой военные знания и опыт. Целый отдел Главного политического управления Красной армии был специально выделен для руководства партизанской борьбой.
Одним из примеров размаха партизанского движения может послужить то, что осенью 1941 года партизаны, действовавшие в Псковской области, уничтожили более тысячи немецких солдат, вывели из строя 30 мостов и пустили под откос пять эшелонов с военными грузами. К февралю 1942 года группе армий «Центр» пришлось выделить пять полевых дивизий для борьбы с партизанами в Брянской и Смоленской областях. Однако этого оказалось недостаточно, и вскоре еще три дивизии были сняты с передовой и направлены на борьбу с партизанами.
В середине июля 1941 года большие перемены произошли и в Красной армии. Для ускорения прохождения приказов штабы корпусов были упразднены. Механизированные корпуса были расформированы для того, чтобы высвободить грузовые машины, в которых испытывалась острая необходимость, а их солдаты были переведены в пехоту. Были образованы «неполные армии», состоящие примерно из шести дивизий. В призывниках для пехотных частей недостатка не было, однако опытных военачальников было так мало, что многие старшие офицеры были выпущены из советских трудовых лагерей и направлены в боевые части.
Смоленск издавна считался «ключом к Москве». Группа армий «Центр» планировала осуществить еще одну операцию окружения, подобно Минской, хотя к этому времени Красная армия уже научилась пробиваться из «котлов». Советы становились во всех отношениях все более серьезными противниками. Хорошо организованные контрнаступления стали происходить все чаще. Иногда русским частям удавалось вклиниваться между быстро продвигавшимися вперед бронетанковыми частями и не поспевавшей за ними пехотой.
Гудериан недовольно отмахивался от предложений дожидаться пехоты. Он спешил доказать справедливость своей теории. Но 19 июля в руководство боевыми действиями вмешался Гитлер, предложивший дерзкий план: разделить силы главного удара на несколько частей. В то время как пехота группы армий «Центр» должна была продолжать наступление на Москву, приданным ей танковым силам (танковым группам Гудериана и Гота) предстояло разделиться. Гот должен был повернуть на север, на помощь наступавшей на Ленинград группе армий Лееба. Гудериану предстояло повернуть на юг, став флангом наступавшей на Украину группы армий «Юг».