Поскольку все описанные выше средства могли достичь цели только в далекой перспективе, летом 1940 года снова приоритетным стал план вторжения в Англию. Он готовился под кодовым названием «Морской лев», а в качестве отвлекающего был повторен в 1941 году под кодовым названием «Акула».
Верховное главнокомандование назначило срок окончания всех приготовлений к вторжению — 15 августа 1940 года. Однако он не был соблюден. После этого был намечен день в последней декаде сентября как крайний срок. Однако и он истек, а вторжение так и не началось. В ходе подготовки одна на другую громоздились трудности, усиливая сомнения участников, ибо масштаб и трудность подобной операции не шли ни в какое сравнение с едва удавшимся нападением на Норвегию.
Если бы в ловушке Дюнкерка и при успешном отходе тогда более или менее небоеспособных англичан через Ла-Манш у немцев имелось в наличии достаточное количество транспортных судов, чтобы преследовать их по пятам, если бы для прикрытия этой операции существовал и находился в нужном месте достаточный и мощный немецкий флот, если бы был подготовлен воздушный десант большого размаха, тогда, возможно, вторжение могло бы иметь успех. Но только всего этого в тот момент в распоряжении немцев не было.
Поэтому и потребовались длительные приготовления, которые к тому же включали новые, совершенно непривычные для армии факторы. Требовалось тесное сотрудничество с военно-морскими силами, которые обеспечивали бы переброску и прикрытие войск по морю, и с военно-воздушными силами, которые должны были защищать все подготовительные мероприятия и собственно переправу через Ла-Манш, а также сбрасывать воздушные десанты на английский берег.
Одновременно с этими приготовлениями шла перегруппировка находившихся на Западе германских сухопутных сил, а также формирование военной администрации на оккупированных территориях.
Командование сухопутными силами находилось в Фонтенбло. Главнокомандующим на Западе был назначен (к этому времени повышенный в звании) фельдмаршал фон Рундштедт. Его штаб-квартира располагалась в Сен-Жермене и оставалась резиденцией главнокомандующего на Западе вплоть до падения Парижа. В группу армий «А» входили три армии: 16, 9 и 6-я, которые находились в готовности, занимая позиции от границы с Нидерландами до Нормандии, но их основные силы были сосредоточены ближе к берегу Ла-Манша. Эти армии предназначались для вторжения.
Главнокомандующий на Западе осуществлял оперативное взаимодействие с тогда базировавшимся на Западе для поддержки наземных сил 2-м (фельдмаршал Кессельринг) и 3-м (фельдмаршал Шперле) воздушными флотами, а также группой ВМС «Запад» (генерал-адмирал Заальвахтер).
Также было налажено сотрудничество с уже упомянутой военной администрацией.
Голландия получила собственную военную администрацию под руководством рейхскомиссара Зейс-Инкварта. Служебные отношения с ним осуществлялись через командующего вермахтом на территории Голландии (генерал авиации Кристиансен), который в основном занимался территориальными вопросами. В вопросах обороны своего побережья он подчинялся главнокомандующему на Западе. В Бельгии (Брюссель) находился начальник военной администрации и вермахта на территории Бельгии и Северной Франции (генерал пехоты Фалькенхаузен). Его административный округ был увеличен благодаря присоединению промышленных областей Северной Франции. Военную администрацию и силы вермахта на остальной территории оккупированной Франции возглавлял генерал авиации фон Штюльпнагель.
Оба командующих занимались территориальными вопросами в своих военных округах, непосредственно подчинялись командующему сухопутными силами и во многих случаях также получали прямые указания от Верховного главнокомандования или командования вермахта. Такая структура была неэффективной и даже в относительно спокойные времена приводила к многочисленным конфликтам интересов.
Группа армий «Б» фон Бока была перебазирована в Германию, группа армий «Ц» фон Лееба еще некоторое время оставалась на Западе (штаб в Дижоне). 7-я армия этой группы армий заняла позиции от побережья Бретани до испанской границы, а 1-я армия оставалась внутри страны для охраны демаркационной линии с неоккупированной частью Франции. Летом 1940 года штаб группы армий «Ц» фон Лееба тоже перебазировался в рейх, и было создано новое командование группы армий «Д» под руководством фельдмаршала фон Вицлебена, которому и были подчинены 1-я и 7-я армии. В оперативном отношении группа армий «Д» была подчинена главнокомандующему вермахтом на Западе; она пребывала в готовности при необходимости совершить быстрый марш-бросок на территорию неоккупированной части Франции.