В сентябре 1942 года начальник штаба главнокомандующего на Западе генерал Цейцлер был назначен начальником Генерального штаба сухопутных сил (сменив Гальдера). Его место занял генерал Блюментрит. Вскоре после этой смены отчетливо проявились признаки возможного выхода Алжира из-под власти правительства Виши. Поскольку там высадились западные союзники (США уже вступили в войну на стороне Англии), сложилась новая опасная для Западного фронта ситуация: возможность вражеского броска к французскому средиземноморскому побережью.
Это следовало предотвратить. Верховное главнокомандование отдало приказ о начале давно готовившейся операции «Аттила». Колонны немецких войск, в основном по долине Гаронны (силы 1-й армии) и Роны (силы штаба LXXXIII армейского корпуса генерала Фельбера), устремились на юг — к средиземноморскому побережью. От границы демаркационной линии пехоту частично перевозили следовавшие по графику поезда, так что пехотинцы прибыли на побережье даже раньше, чем механизированные войска. Приблизительно через 24 часа первые германские солдаты увидели Средиземное море. Передовым частям были приданы оперативные группы люфтваффе и военно-морского флота, чтобы они могли немедленно захватить порты, аэродромы и т. д. и наладить в них работу. Слабая армия Виши (в которой оставалось семь дивизий) практически не оказала сопротивления и была разоружена, причем в «щадящем» режиме.
Также быстро был захвачен Тулон — место стоянки французского флота. Французские военные моряки затопили свои корабли в гавани.
Оккупация Южной Франции потребовала нового перераспределения сил на Западе, чтобы хоть как-то обезопасить южное побережье Франции от попыток вторжения союзников. Главными портами побережья были Марсель и Тулон. Генерал Фельбер, ставший командиром армейской группы «Фельбер», получил приказ взять на себя оборону французского средиземноморского побережья. Примерно от Тулона до итальянской границы располагались силы итальянской 4-й армии (генерал-полковник Ферселлино), которая в тактическом отношении подчинялась главнокомандующему на Западе. Из-за очередного распыления сил положение на Западном фронте еще более усложнилось, что способствовало ускорению возможного вторжения союзников. На Западе начался весьма напряженный период, предшествовавший вторжению.
Все чувствовали, что вторжение приближается. Огромная потребность в силах на Востоке сказывалась на ситуации на Западном фронте. Оборонительные возможности немцев, из-за прибавления французского средиземноморского побережья, существенно ослабли. Для создания оборонительных укреплений на берегу была привлечена Организация Тодта, которая в то время должна была заниматься продолжением сооружения Атлантического вала. Необходимого результата за короткое время до начала вторжения добиться было невозможно.
Активность вражеской авиации тем временем неудержимо возрастала. Превосходство в воздухе, безусловно, было на стороне западных союзников. Дневные и ночные полеты бомбардировщиков для нанесения бомбовых ударов по городам Германии теперь стали в порядке вещей. На Западе, особенно над побережьем, участились полеты истребителей-бомбардировщиков, ставшие причиной больших потерь. Все чаще поражались локомотивы, что вызывало беспорядок на железной дороге. Обычными стали бомбовые удары по ремонтным мастерским и промышленным предприятиям. Резко возросла и активность движения Сопротивления, особенно в горных областях юга Франции. Его подпитывали западные союзники, регулярно забрасывая во Францию своих агентов, оружие и взрывчатку. Работали целые агентурные сети противника, имевшие рации и передававшие своему командованию важные разведывательные сведения.