Когда Лейбористская партия отказалась работать под руководством Чемберлена, ему не оставалось ничего иного, кроме как подать в отставку. На пост премьер-министра пришел Уинстон Черчилль, главный критик довоенной политики и человек, которому, как полагали лидеры Лейбористской партии, хватит воли и способностей энергично и усердно руководить войной. Черчилль сформировал новое правительство, в котором были представлены члены всех политических партий; Черчилль стал одновременно министром обороны и премьер-министром, а сверх того был главой особого Комитета обороны, в котором состояли начальники штабов. В задачу комитета входило ежедневное, а при необходимости ежечасное принятие стратегических решений.
Рональд Картленд, один из нескольких членов парламента от Консервативной партии, которые служили тогда на Западном фронте, радовался новостям из Лондона. «Уинстон, наша надежда, он еще может спасти цивилизацию!» — прокомментировал он известия в письме домой. Часть самого Картленда в тот день двинулась в Бельгию. «Толпы беженцев, — писал он. — Я переживаю за бельгийцев второй раз за двадцать пять лет, но они очень храбры и полны решимости».
Несмотря на храбрость, превосходство германской огневой мощи было подавляющим; незадолго до полудня 11 мая сдались защитники крепости Эбен-Эмаэль. Погибли двадцать три из семисот оборонявшихся. Из пятидесяти пяти нападавших немцев пали шестеро. Гитлер, которого буквально распирало от удовольствия при известии о захвате крепости, лично наградил всех оставшихся в живых парашютистов Железными крестами. Первый Железный крест кампании, однако, был выдан офицеру СС, капитану полка «Лейбштандарт» Крассу, который с небольшим разведывательным отрядом утром 11 мая пересек реку Эйссел в Нидерландах, зашел вглубь нидерландской территории на 40 километров и привел назад сотню голландских солдат, которых он и его соединение захватили во время вторжения.
В городе Дорн с 1919 г. жил в ссылке германский кайзер; правительство Нидерландов отказалось экстрадировать его в Великобританию, где его собирались судить как военного преступника. Теперь одним из первых решений правительства Черчилля стал запрос бывшему кайзеру с вопросом, не желает ли он перебраться в Британию, чтобы спастись от нацистов. Тот отказался; через несколько часов Дорн был захвачен.
Союзники получали новости об успехах немцев не только от Голландии и Бельгии. Утром 11 мая в Лондоне узнали, что немецкие самолеты подвергли жестокой бомбардировке союзническую базу в норвежском Харстаде, к северу от Нарвика. В то же самое время германские войска, пользуясь советско-германским пактом, двигались по железной дороге от Ленинграда к Мурманску, чтобы взять Северную Норвегию в клещи. В первый день пребывания Черчилля на посту премьер-министра инстинкт советовал ему передвинуть войска из Харстада на юг, в Мушэён, где еще держался небольшой британский гарнизон; но начальники штабов уверяли, что, учитывая «борьбу не на жизнь, а на смерть на Западном фронте», сил на то, чтобы удержать Мушэён или Будё, не хватит — как и на то, чтобы сохранить Нарвик, расположенный за полярным кругом, куда Черчилль также хотел привести подкрепление. Как часто случалось и далее в ходе войны, предложения Черчилля встретили сильное сопротивление со стороны начальников штабов и были отвергнуты. Британский премьер-министр, в отличие от Гитлера, не мог руководить вопреки своим главным стратегическим советникам. Он мог, однако, с большой энергичностью отстаивать свои рекомендации и настаивать на их скорейшем исполнении; в его первый день на посту премьера британские войска оккупировали находившуюся в зависимости от Дании Исландию, важную стратегическую базу, которая так и не досталась немцам, ставшим хозяевами Дании. Теперь требовалось как можно скорее создать в Исландии военно-морские и воздушные базы.
На Западном фронте германские военачальники 11 мая соревновались друг с другом в том, как далеко они смогут продвинуться. «Пока все прекрасно, — написал жене в тот день командующий 7-й танковой дивизией генерал Роммель и добавил: — Я сильно опережаю моих соседей». 12 мая после стомильного марша германская 18-я армия соединилась в Голландии с парашютистами, заброшенными туда за два дня до этого. В тот вечер британскому кабинету доложили, что за два дня боев потеряны 76 британских самолетов.