Надежды Сигизмунда на крымцев не оправдались. В ханстве опять началась междоусобица, Ислам-Гирей выгнал Сахиб-Гирея из Бахчисарая, тот обосновался в Киркоре. Чтобы отработать деньги, полученные из Литвы, выслал мурзу Булгака, который вместе с литовцами нападал на Северщину Но основную часть воинов хан придержал, опасаясь соперника. А Ислам заверял московских послов, что восстал против хана только из-за дружбы с Россией, поэтому пусть ему заплатят побольше. Воспользоваться войной и напасть на русских были не прочь ногайцы, но их вполне нейтрализовали мещерские казаки. И послы хана Шийдяка, недавно угрожавшего 300 тысячами воинов, наоборот, униженно жаловались боярам, что казаки им житья не дают, тысячами угоняют лошадей, захватывают пленных.
А боевые действия шли своим чередом. В кампании 1535 г. русские применили новую тактику. Так же, как и в прошлом году, был нанесен удар на северном фланге. Армией командовал Василий Шуйский, а Иван Телепнев — передовым полком. Конница опять неслась по Литве, разоряя ее. Но под прикрытием этой операции вторая рать вступила на литовскую территорию со стороны Пскова и на берегу Себежского озера заложила крепость Ивангород (Себеж). Неприятель прятался в своих городах и нашим ратникам не мешал. За месяц крепость отстроили, разместили в ней гарнизон, завезли запасы. А в результате русские урвали и закрепили за собой изрядный район литовских владений. Но и Сигизмунд не бездействовал. Он собрал сильное войско и нанес удар на южном фланге.
Но здесь требуется сделать одно пояснение. Когда в исторической литературе приводятся данные о численности русских и польско-литовских армий, к ним следует подходить осторожно. Дело в том, что отечественные летописи редко отмечали численность воинов, называли лишь воевод и полки. А понятие «полк» было растяжимым, оно означало любое крупное формирование от нескольких сот до десятков тысяч воинов. Поэтому историки берут цифры из польских источников. Хотя в них численность русских войск всегда преувеличивалась. Допустим, когда писали, что в 1534–1535 гг. Литву разоряли 150 тыс. русских, кто их там считал? Конные отряды рассыпались по всей стране, казалось, что они всюду, а у страха глаза велики. А с другой стороны, численность литовских ратей приводилась не полностью. В счет шли только «рыцарство» (шляхта) и наемники. Но каждый шляхтич брал с собой на войну как минимум одного, а то и нескольких вооруженных слуг. И реальные цифры были значительно выше тех, которые указываются в хрониках.
Согласно этим хроникам, в 1535 г. на Русь двинулось 40 тыс. воинов (следовательно, 80-100 тыс.). В Москве учитывали возможность наступления на южные районы. На этот случай на Оке собиралась еще одна рать. Но и Сигизмунд совершил хитрый ход. Он перекупил российского «друга» Ислам-Гирея, и тот бросил татар на Рязанщину Полки Дмитрия Вельского и Мстиславского пришлось перенацеливать в другую стороны. Крымцев побили и прогнали. Но для Сигизмунда главное было достигнуто, русские юго-западные города своевременной помощи не получили. Войска литовского гетмана Тарновского и Острожского двинулись на Гомель. Воевода Оболенский-Щепин устрашился и бросил крепость. Захватив этот город, королевские рати продолжили наступление и осадили Стародуб.
Это был довольно большой город, центр Северской земли. Возглавил оборону Федор Телепнев, брат фаворита Елены Ивана Телепнева. Его воины вместе с местными жителями храбро отбивались, отразили несколько штурмов. Но литовцы подвели подкоп и взорвали стену, в городе начался пожар. Телепнев даже в такой ситуации пробовал отбросить врага, дважды бросался в контратаки, прорывался до ставки неприятельских воевод. Одолеть он не смог, силы были слишком неравными, его окружили и смяли массами пехоты и конницы. Телепнев и князь Сицкий попали в плен, погибли князь Ромодановский и боярин Колычев.