2-я танковая дивизия, также как 1тд, была сформирована в ноябре 1935 года и приобрела боевой опыт в польской и французской военных кампаниях. Но в отличие от 1тд, до середины августа 1941 года, находилась в резерве ОКХ. К началу октября 1941 года дивизия была передислоцирована в район г. Рославль для участия в наступлении на Москву. Под Солнечногорском 2тд была остановлена Красной Армией и отброшена на вновь созданный немцами рубеж обороны по линии Юхнов – Гжатск – Зубцов.
В июле 1942 года дивизия участвовала в операции «Зейдлиц», после чего была выведена в район Смоленска, где начала подготовку к участию в операции «Смерч». С 1 июля 1942 года 2-ой танковой дивизией командовал генерал-лейтенант Г. Эзебек, который состоял на службе в немецкой армии с 1911 года. До 1941 года генерал участвовал во всех военных кампаниях Германии. На советско-германском фронте воевал с конца августа 1941 года.
Состав 2тд на 1 августа 1942 года:
3 танковый полк:
2 танковый батальон
2 танко-гренадерский полк:
1 танко гренадерский батальон
2 танко-гренадерский батальон
304 танко – гренадерский полк:
1 танко-гренадерский батальон
2 танко-гренадерский батальон
74 артиллерийский полк
2 мотоциклетный батальон
38 истребительно противотанковый дивизион
703 рота тяжелых пехотных орудий
38 саперный батальон
По состоянию на 2 августа 1942 года в 4-х ротах 2тб насчитывалось 67 танков: 19 Т2, 26 38t, 21 Т3, 1 Т4. В распоряжении штаба полка и батальона имелось еще 3 командирских танка.
5тд была сформирована в ноябре 1938 года. В ее активе, помимо польской и французской военных кампаний, был поход на Балканы в апреле-мае 1941 года. В июле 1941 года 5тд поступила в распоряжение ГА «Центр» и в ее составе принимала участие в операции «Тайфун» по захвату Москвы. Наступала по Волоколамскому шоссе, с которого и была отброшена Красной Армией на линию Гжатск – Ржев. В июле 1942 года также принимала участие в операции «Зейдлиц», после чего была выведена в резерв ГА «Центр» и расквартирована в районе Вязьмы, где приводила себя в порядок и готовилась к участию в операции «Смерч».
С 25.11.1940. по 30.09.1942. дивизией командовал генерал-лейтенант Г. Рен, военная карьера которого началась еще в 1912 году. 5тд считалась одной из лучших дивизий Вермахта.
Состав 5тд на 01.08.1942.:
31 танковый полк:
1. танковый батальон (штаб батальона)
2 танковый батальон
13 танко-гренадерский полк, в составе 2-х батальонов
14 танко-гренадерский полк, в составе 2-х батальонов
55 мотоциклетный батальон
116 артиллерийский полк
53 истребительно-противотанковый дивизион
704 рота тяжелых пехотных орудий
89 саперный батальон
77 батальон связи
полевой батальон
Полные данные о количестве танков в двух батальонах 31тп 5тд имеются только на 25.06.1942 года: 26 Т2, 55 Т3, 13 Т4 и 9 командирских танков.
Из записей в ЖБД 5тд следует, что в боевых действиях под Сычевкой в 1-ой декаде августа принимал участие только один танковый батальон. Кроме того, в записи за 24 июля сообщается о следующей потребности в танках: Т2–15, Т3 36–38, Т4–9–10 штук. Примерно такое количество танков необходимо для комплектования одного танкового батальона. В течение двух последующих недель о поступлении в дивизию новых танков в журнале не упоминается, но 3 августа имеется запись о поступлении в 5Зиптд 3-х новых 75мм орудий, в составе дивизиона на 01.08.имелось также 6 САУ.
3бмд, хотя и не имела в своем составе танковых подразделений, упорной обороной своих тыловых рубежей в первый день советского наступления не позволила танковым бригадам 20А быстро расширить прорыв и стремительно выйти в район Карманово. А на второй день операции передовой отряд 2-й тд, подчиненный 36-й мд, уже пытался контратаковать наступающие советские войска.
3бмд была сформирована в 1936 году изначально как пехотная. В мае-июне 1940 года принимала активное участие во Французской военной кампании, после чего в сентябре этого же года была преобразована в моторизованную.
В войне с СССР участвовала с первых дней в составе 4-ой танковой группы ГА «Север». В сентябре 1941 года была передана в ГА «Центр», для участия в операции «Тайфун». Участвовала в захвате города Калинин, сейчас г. Тверь, Затем наступала на Москву по Ленинградскому шоссе, где была остановлена, понесла большие потери и была отброшена на линию Гжатск – Ржев. В июле 1942 года занимала оборону между населенными пунктами Погорелое Городище и Карманово.