Формирование УПА как воинской силы происходило по очень логичной в рамках идеологии ОУН(Б) организационно-политической схеме. После решения руководства ОУН(Б) о переходе к партизанской войне произошла мобилизация в повстанческие структуры местной «вспомогательной полиции» на Волыни и в Полесье. В течение февраля-марта 1943 года это дало повстанческим отрядам около пяти тысяч бойцов. В апреле началась широкая мобилизация боеспособного населения. УПА была не добровольческой армией, а — мобилизационной. Следует заметить, что на этом этапе костяк командных кадров отрядов составили члены подпольных структур ОУН(Б), в основном ориентированные на группу Лебедя. Активисты ОУН (Б) держали в своих руках связь, контролировали материальные ресурсы УПА, представляли себой идеологическое ядро повстанческой армии. Они же составили костяк Службы Безопасности, эффективно пронизавшей все структуры УПА. Бывшие полицейские в целом явились хорошо подготовленным рядовым составом повстанческих подразделений, хорошо знавшим местность и население в зонах своих боевых действий. Заметного притока галичан на Волынь и в Полесье на стадии возникновения УПА еще не было.
В момент возникновения УПА в Полесье и на Волыни почти отсутствовали крупные советские партизанские отряды и практически не было польских вооруженных структур, способных оказать сопротивление УПА. Советские партизанские отряды были отведены в начале зимы 1942–1943 годов в белорусское Полесье и зимовали в основном в белорусских лесах. Ковпак пополнял свое соединение припасами и вывозил раненых на «Большую землю» на Князь-Озере у Линькова, северо-восточнее Пинска. Сабуров располагался несколько южнее. Эти наиболее крупные соединения советских партизан, прибывшие на Западную Украину осенью 1942 года были также зимой скованы карательными действиями немцев и поэтому вели сложные маневренные бои именно с немцами. В момент возникновения УПА в украинском Полесье и на Волыни находились немногочисленные подразделения советских партизан из числа местных отрядов, оформившихся в 1942 году и спецотряды НКВД, осевшие вблизи крупных населенных пунктов и железнодорожных узлов. Наиболее крупным из них был отряд Медведева, служивший базой для действий разведывательно-террористической сети Кузнецова в г. Ровно, а также проводивший сложную дипломатическую деятельность с УПА Бульбы в расчете на переход Бульбы к открытой партизанской войне совместно с советскими партизанами против немцев.
Местные поляки собственные вооруженные подразделения к моменту возникновения УПА массово не создали в силу ряда причин:
К моменту возникновения УПА между советским правительством и эмигрантским правительством Польши в Лондоне существовал военный союз против Германии. На местах это привело к тесной связи между советскими партизанами и польскими группами сопротивления, идеологически ориентированными на Лондон. Польская разведка предоставляла информацию советскому ГРУ и выполняла задания по линии ГРУ. Это положение сохранялось вплоть до раскрутки немцами Катынского дела в апреле-мае 1943 года.
В местах компактного проживания поляков на Западной Украине и в Западной Белоруссии к началу 1943 года партизанское движение было в целом очень слабым. Польские повстанческие группы и подполье не получали заметной поддержки из-за линии фронта в силу своей отдаленности от него. Партизанское движение в течение 1942 года стало массовым и организованным в основном в восточных регионах Белоруссии и восточной части Украинского Полесья.
Польское население Полесья и Волыни в отличие от польского населения северо-западной части Белоруссии было в значительной части не автохтонным населением этого региона, а — колонистами и проживало в особых населенных пунктах — колониях. В межвоенное время колонистами становились ветераны войн за независимость Польши, прежде всего ветераны войн против Советской России. Они получали большие наделы земли за счет местных православных крестьян и селились в особых населенных пунктах. Это была открыто колониальная политика Польши. И поляков-колонистов, как правило, местное население ненавидело. В Западной Белорусиси за счет большого влияния интернациональных по идеологии коммунистов из КПЗБ удавалось межэтническую ненависть немного сдерживать. Но на Волыни и в украинском Полесье, где было сильно влияние украинских националистов, межэтническую ненависть не сдерживало почти ничто.
Оставшиеся после предвоенных депортаций в Сибирь поляки-осадники (колонисты) и местные «автохтонные» поляки в этих регионах оказались под властью набранной среди украинцев местной «вспомогательной полиции» и не могли рассчитывать на выживание в лесу своих повстанческих групп. Местная украинская полиция была пронизана структурами ОУН (Б) и других украинских националистических группировок. Все националистические группировки в этих регионах имели консенсус в одном — в крайне негативном отношении к полякам. УПА Бульбы, и мельниковцы, и тем более бандеровцы в отношении поляков были в общем едины. Польских развитых подпольных структур ни в населенных пунктах, ни в лесу не возникло. В полицию поляков также почти не брали. То есть и коллаборантских вооруженных структур из числа поляков — также почти не было.
Единственной вооруженной силой, на которую могли рассчитывать в этой ситуации поляки украинского Полесья и Волыни, являлись советские партизанские отряды. Практически все крупные партизанские отряды опирались именно на поляков и базировались в польских селах (Медведев (НКВД), Прокопюк (НКВД), позднее — Федоров (Украинский штаб партизанского движения), Бринский (ГРУ), разведсеть Кузнецова (НКВД) и т. д.). По своему этническому составу советские партизанские отряды к моменту начала резни поляков были «восточно-славянскими», состояли в основном из украинцев, русских, белорусов, а также — евреев. Поляков среди них было немного. Украинцы были преимущественно из восточной Украины. Местных жителей в отряды массово еще не набирали. Следует отметить, что советские партизанские отряды были антинационалистическими по идеологии. Однако с точки зрения польского националистического чувства поддержка поляками советских партизан была также логичной, ибо СССР и эмигрантское правительство в Лондоне находились в состоянии военного союза.
К моменту начала резни поляки составляли на Волыни около 15 % населения.
Надо отметить еще один момент: параллельно с организацией УПА происходило уничтожение остатков еврейского населения небольших населенных пунктов этих регионов. К моменту массового ухода в УПА украинских полицейских евреи оказались сконцентрированы в основном в гетто крупных городов, где стояли заметные по численности немецкие гарнизоны. Уничтожение этих гетто было осуществлено немцами после возникновения УПА. Евреи, проживавшие в деревнях и малых населенных пунктах, были либо свезены в гетто, либо чаще уничтожены при участии именно местной полиции. По сути, в лес уходили полицейские, которые перед тем уже осуществили в своих местностях этнические чистки: от евреев, «восточников» и советских окруженцев. В силу того что местная полиция была пронизана структурами ОУН(Б) в такой степени, что оказалась способна массово уйти в лес по ее приказу, геноцид этих групп населения можно считать в определенной степени связанным с деятельностью ОУН(Б).