О детстве и юности Клеопатры ничего неизвестно. Но с самого рождения ей приходилось наблюдать за тем, как неумелые и глупые действия ее родственников губят ее страну. Ее отец, о котором Цицерон писал, что «он не царь – ни по своему происхождению, ни по духу», был слабым правителем: он полностью отдавался своим страстям вместо государственных дел, предпочитая вино и игру на флейте руководству страной. Лукиан Самосатский отмечает: «Так, при дворе Птолемея Авлета, прозванного Дионисом, нашелся человек, который оклеветал платоника Димитрия в том, что он пьет воду и один из всех на празднике Дионисия не облачился в женское платье. И если бы он, приглашенный к царю, с утра на виду у всех не выпил вина, не взял в руки бубен и не стал играть и плясать в тарентинском женском наряде, – он не избежал бы гибели как человек, который не только не радуется благоденствию царя, но, напротив, придерживается враждебного ему учения…».
В ту пору Рим играл главную роль в геополитике Средиземноморья. Птолемей же боялся хоть как-то связываться с могущественной империей и предпочел выплатить непомерную дань, отстояв независимость Египта и собственный престол. Сумма откупных была настолько велика, что стране грозило увеличение налогового бремени в разы и как результат кризиса и инфляции – обесценивание металлических денег. Начались народные волнения. Царь бежал в Рим просить о помощи, но александрийцы восстали против него и признали своей царицей его дочь Беренику IV.
Береника же была женщиной недалекой, правление государством ее пугало – больше всего ее интересовали модные наряды и драгоценности. От незамужней женщины, правящей Египтом, народ и чиновники ожидали вступления в брак и назначения своего мужа соправителем. Советники нашли человека, который звался Селевком и утверждал, что был незаконным отпрыском одного из селевкидских царей. Когда он появился в Александрии, то оказался человеком с такой вульгарной внешностью и поведением, что александрийцы прозвали его Кибиосакт («Торговец соленой рыбой»). И Береника, проведя несколько дней с таким мужем, не нашла ничего лучшего, как приказать его задушить.
Страну лихорадило. Вернувшегося из Рима с войсками Птолемея поддержал гарнизон Александрии, представители которого на собственных шкурах ощутили, что значит из огня да в полымя. Царствование Береники закончилось в 55 году до н. э. когда ее отец вернул себе трон с помощью римлян под командованием Авла Габиния. Первым же приказом он повелел Беренику обезглавить. Голову дочери принесли удовлетворенному отцу на подносе. Видевшая все это Клеопатра усвоила урок – проигравшие милости не достойны. В Египте осталось многочисленное римское войско, чтобы обеспечить Авлету прочное положение на троне. Теперь все римляне, у которых Авлет занимал деньги, пока жил в изгнании, стали докучать действующему царю требованиями расплатиться. Афиней писал: «Все сокровища царя Птолемея Филадельфа, сберегавшиеся столь долгое время, были пущены на ветер последним Птолемеем, ввязавшимся в Габиниеву войну и показавшим себя не мужем, а флейтистом и фокусником». Авлет недолго прожил после возвращения на престол. С этого момента началась новая веха в жизни девушки. Но реальную власть она получила еще не скоро.
Завещание Птолемея XII, умершего в марте 51 года до н. э., передавало престол семнадцатилетней Клеопатре и ее младшему брату Птолемею XIII, болезненному мальчику, которому тогда было около 9 лет и с которым она вынужденно сочеталась формальным браком – согласно обычаю династии Птолемеев, женщина не могла царствовать самостоятельно. По идее, вся власть должна была оказаться в руках старшей царицы, однако все оказалось не так просто. Воспитатель Птолемея, Потин, был весьма честолюбив и пытался принимать решения за молодого фараона. Сложность ситуации заключалась еще в том, что Потин был евнухом, а значит, на него обаяние Клеопатры не могло подействовать.
Внешнеполитическая ситуация тоже была сложная. Началась гражданская война в Римской империи между Помпеем и Юлием Цезарем. В 49 году до н. э. Помпеи Младший объявился в Александрии, чтобы просить у Египта корабли, войска и деньги. Восточные владыки и народы в грядущей войне в основном держались великого Помпея, а дети Птолемея Авлета, которого вернул на престол человек Помпея Авл Габиний, имели перед ним особые обязательства. Поэтому Помпеи сумел получить у Египта эскадру примерно в пятьдесят кораблей, запас продовольствия и пятьсот воинов «габинийцев». Оккупационная армия, в свое время помогавшая Авлету вернуться на престол и состоявшая в основном из галлов и германцев, еще стояла лагерем у Александрии. Эти иностранные воины были не прочь навсегда поселиться на землях Египта, женившись на местных жительницах.