Более 2/3 сил и средств Кутузов сосредоточил на правом крыле, надёжно прикрыв направление вдоль Новой Смоленской дороги. Навязывая противнику фронтальное сражение и предвидя возможные манёвры Наполеона, Кутузов сохранял значительные силы для перехода в контратаки. С этой целью он создал довольно крупные резервы, указав в диспозиции, что «резервы должны быть сберегаемы сколь можно долее, ибо тот генерал, который сохранит ещё резерв, не побежден». Кутузов шёл на оборонительное сражение у Бородина, уверенный в непоколебимой стойкости русских войск.
Русская армия накануне сражения имела 120 тыс, чел. (из них 10 тыс. ополченцев) при 640 орудиях. Франц. армия насчитывала ок. 135 тыс. чел. при 587 орудиях. Это были отборные солдаты и офицеры, опытные в боях, упоённые славой побед в Зап. Европе. Войска верили, что им предстоит последнее победоносное сражение, а затем их ждёт богатая добыча в Москве, награды и возвращение домой. Французская. армия рвалась в бой и представляла грозную силу. Русская армия не уступала французской ни в организации, ни в вооружении, ни в военном искусстве и превосходила её в моральном отношении — в мужестве, готовности отстоять Родину от иноземных захватчиков.
Главные силы французов — корпуса Даву, Мюрата, Нея, подошедшие 24 августа к деревне Валуева, были нацелены на Шевардинский редут, корпус Понятовского — в направлении Старой Смоленской дороги для содействия атаке с юга; остальная часть войск продолжала движение по Новой Смоленской дороге. Наполеон решил прежде всего захватить Шевардинский редут, очень важную для него позицию, мешавшую французским войскам сблизиться с главными силами русской армии и угрожавшую флангу французов при их движении на Бородино. Шевардинский редут обороняли русские части в составе 8 тыс. пехоты, 4 тыс. конницы и 36 орудий. Для атаки Шевардинского редута Наполеон выделил 30 тыс. пехоты, 10 тыс. конницы и 186 орудий.
В середине дня 24 августа завязался ожесточённый бой, продолжавшийся до позднего вечера. Русские части, оборонявшие редут, проявили высокое мужество и героизм. Наполеон был поражён отсутствием пленных. Несмотря на троекратное численное превосходство французских сил, атаковавших редут, противнику удалось лишь к 20 час. ценой больших потерь занять Шевардинский редут. Но подошедшая во главе с Багратионом 2-я гренадерская дивизия выбила противника из редута. При отступлении неприятель оставил батарею в 5 орудий. С наступлением ночи дальше удерживать не достроенный, разрушенный в ходе боя и находившийся вдалеке от основной линии обороны редут было нецелесообразно. Поэтому Багратион по распоряжению Кутузова в 23 часа отвёл войска на основную позицию.
Вой за Шевардинский редут, предшествовавший Б. с., имел важное значение: он дал возможность русским выиграть время для завершения оборонительных работ на основной позиции, — позволил Кутузову более точно определить группировку сил противника и предпринять необходимые меры. В результате этого боя Кутузов установил, что основные силы противника сосредоточиваются в районе Шевардина против центра и левого фланга русской армии. В этот же день он направил на левый фланг 3-й корпус Н. А. Тучкова, скрытно расположив его в районе Утицы, почти перпендикулярно к 8-му корпусу. При таком расположении простое фронтальное движение выводило его на фланг противника. Кутузов говорил о задачах этого корпуса: «Когда неприятель употребит в дело последние резервы свои на левый фланг Багратиона, то я пущу ему скрытое войско во фланг и тыл». Этот замысел был сорван начальником штаба генералом Л. Л. Беннигсеном, который перед самым сражением приказал Тучкову выдвинуться и стать фронтом к противнику.
В течение 25 августа обе армии вели подготовку к сражению. Наполеон принял окончательное решение нанести главный удар на деревню Семёновскую и на батарею Раевского с тем, чтобы прорвать центр обороны русских, лишить русскую армию основных опорных пунктов и затем уничтожить её. В целях ослабления центральной группировки русских войск и отвлечения резервов с этого направления Наполеон предусмотрел нанесение вспомогательных ударов по флангам русской армии.