По мнению экономистов, ответ на этот вопрос состоит отчасти в том, что руководители компаний нередко выигрывают от слияний, даже если акционеры в итоге теряют. СЕО, организующий и проводящий сложную корпоративную сделку, привлекает к себе много внимания делового мира и общества в целом. В результате после этого он управляет компанией большего размера, что почти всегда повышает его престиж, даже если новая фирма приносит меньше прибыли, чем давали две компании до слияния. В больших компаниях все больше: кабинеты, зарплаты, самолеты. Впрочем, некоторые слияния и поглощения действительно идеальны со стратегической точки зрения. Но как мне, неосведомленному акционеру с существенной долей в капитале компании, понять, так ли это? Мне неизвестно даже имя управляющего Starbucks, и как я могу быть уверен, что он не проводит большую часть рабочего времени, гоняясь по кабинету за симпатичными секретаршами? Черт, да это задачка посложнее той, что стоит перед менеджером ресторана Burger King!
Какое-то время наши мудрые экономисты считали, что решение этой проблемы дадут опционы на акции. Предполагалось, что этот инструмент подействует как табличка у кассы с вопросом, получили ли вы чек, только для контроля над руководителями высшего звена. Итак, большинство СЕО и других топ-менеджеров в США сегодня получают существенную часть своего вознаграждения в форме опционов на покупку акций. Эти опционы позволяют их держателю в будущем приобретать ценные бумаги компании по определенной, заранее установленной цене, например по 10 долларов за штуку. Если компания работает прибыльно и стоимость ее акций выросла, скажем, до 57 долларов, такой опцион весьма выгоден. Согласитесь, очень неплохо иметь возможность купить за 10 долларов то, что на открытом рынке продается по 57 долларов. Однако если цена акций компании падает с 10 до 7 долларов, опционы на их покупку никчемны и бессмысленны. Нет никакого смысла покупать что-то за 10 долларов, если вы можете купить это на открытом рынке на три доллара дешевле. Цель этой схемы заключается в том, чтобы привести мотивы СЕО в максимальное соответствие с интересами акционеров. Если цена акций растет, руководитель компании богатеет, но и акционеры от этого только выигрывают.
Однако, оказалось, коварные топ-менеджеры находят способы обойти правила игры с опционами – в сущности, точно так же, как кассиры в ресторанах изобретают новые способы украсть деньги из кассового аппарата. Перед выходом первого издания этой книги я попросил прочесть ее Пола Волкера, бывшего главу Федеральной резервной системы; он был моим преподавателем в университете. Волкер прочитал книгу, и она ему понравилась. Но он сказал, что не советует мне особо благосклонно отзываться об опционах на покупку акций как об инструменте согласования интересов акционеров и топ-менеджмента, потому что, как он выразился, это «орудие дьявола».
И Пол Волкер оказался прав. А я ошибался. Потенциальная проблема здесь кроется в том, что руководители высшего звена могут распорядиться акциями своей компании так, что это принесет ей выгоду в краткосрочной перспективе, но приведет к плохим или даже катастрофическим последствиям позже, уже после того, как СЕО продаст десятки тысяч своих опционов и получит баснословную прибыль. Майкл Дженсен, профессор бизнес-школы Гарвардского университета, посвятивший свою карьеру изучению вопросов стимулирования менеджмента, высказался еще резче, чем Пол Волкер. Он описывает опционы как «героин для менеджеров», потому что эти инструменты создают для руководителей стимул искать краткосрочную максимальную выгоду, причиняя при этом огромный долгосрочный ущерб[40]. Исследования в этой области выявили, что компании, активно использующие опционы на покупку акций, с большей вероятностью оказываются замешанными в финансовых махинациях и чаще не выполняют обязательств по долгам[41].
41
Floyd Norris, «Stock Options: Do They Make Bosses Cheat?», New York Times, August 5, 2005.