Оборона участка от Пярну до озера Выртс-Ярв на трудно проходимой местности была возложена на 10-й стрелковый корпус в составе 10-й стрелковой дивизии, 22-й мотострелковой дивизии НКВД и одного полка 11-й стрелковой дивизии. Эти соединения должны были не допустить прорыва противника к Таллину.
11-й стрелковый корпус в составе 125-й и 48-й стрелковых дивизий и батальона 11-й стрелковой дивизии должен был обороняться на рубеже реки Эма-Йыги от озера Выртс-Ярв до озера Псковское с задачей не допустить прорыва немецких войск вдоль западного побережья Псковского и Чудского озер в направлении городов Нарвы и Таллина.
Фланг и тыл 11-го стрелкового корпуса прикрывала Чудская военная флотилия, состоявшая из трех канонерских лодок, 6 пароходов и 13 катеров.
16-я стрелковая дивизия сосредоточивалась двумя полками в районе Рапла — Кохила, а 11-я стрелковая дивизия без одного полка — в районе Ракке, в резерве армии, в готовности к нанесению контрудара.
Малочисленность боевого состава и широкий, до 50 километров, фронт обороны каждой из дивизий вынуждали их командиров строить боевые порядки в один эшелон с большими незанятыми промежутками, между которыми не имелось даже огневой связи. В резерв стрелковый полк был в состоянии выделить, как правило, не более одного стрелкового взвода. Так, 16-я стрелковая дивизия (12 600 чел.) занимала оборону по побережью Балтийского моря на фронте 45 км, 10-я стрелковая дивизия (2600 чел.) имела фронт 40 км, 22-я мотострелковая НКВД (2500 чел.) и 11-я стрелковая дивизии (около 2000 чел.) — по 10 км, 125-я стрелковая дивизия (3150 чел.) — 48 км и 48-я стрелковая дивизия (3250 чел.) — 26 км.
Помимо большого некомплекта личного состава, в армии остро ощущался недостаток боевой техники и вооружения, особенно артиллерии. Войска, отошедшие в Эстонию, имели лишь 185 орудий и минометов различных калибров. Армия не была обеспечена никакими проводными средствами связи. Радиосвязь имелась лишь в звене армия — корпус. Поскольку все танковые и моторизованные дивизии отошли в направлении Пскова, 8-я армия оказалась без танков.
Только 27 июля согласно директиве командующего Северным фронтом № 354 в состав армии была выделена танковая рота 1-го танкового полка 1-й танковой дивизии (10 танков БТ-7, с 10 транспортными машинами)[5].
Обстановка требовала от всех командиров и штабов соединений 8-й армии резкого улучшения управления войсками, умения быстро маневрировать имеющимися средствами, ведения беспрерывной активной разведки противника, умелого сбережения своих сил и средств и в то же время изматывания врага и нанесения ему возможно больших потерь. Все эти навыки ежедневно вырабатывались и закреплялись в боях. Боеспособность войск в ходе борьбы возрастала. Не получая сколько-нибудь существенного пополнения, войска армии сдерживали превосходящие силы врага и наносили ему большой урон.
В то же время немецкое командование считало, что отошедшие в Эстонию войска 8-й армии окончательно разбиты и деморализованы. Поэтому для захвата Таллина были направлены только 2 пехотные дивизии (61-я и 217-я) 26-го армейского корпуса и один подвижный отряд 1-го армейского корпуса.
Противник вошел в соприкосновение с обороняющимися частями 8-й армии на рассвете 8 июля. Подтянув пехотную дивизию в направлении Вильянди, он передовыми частями занял железнодорожную станцию Лоди. К утру немецкие танки прорвались по дороге на север и оказались в 25 километрах от Вильянди. В 16.00 завязался сильный бой за станцию Синиалику, а к исходу дня 8 июля немецкие танки и мотопехота подошли к самому городу. Бой за Вильянди длился весь день 9 июля. К вечеру противнику силами до мотопехотного полка с танками удалось ворваться в город.
На пярнуском направлении с утра 8 июля начал высадку на побережье немецкий морской десант численностью до 800 солдат и офицеров. Выброшенные на автомашинах для ликвидации десанта подразделения 10-го стрелкового корпуса вступили с ним в бой. Однако, используя свое 4–5-кратное превосходство в силах, немцы отбросили эти подразделения, и уже вечером советские войска оставили город Пярну.
В течение последующих трех дней тяжелые бои шли в районе Пярну, севернее Вильянди и в городе Тарту, куда немецкие части ворвались 11 июля. В эти же дни значительно усилилась активность германского военно-морского флота. В Ирбенском проливе шли бои Краснознаменного Балтийского флота с морскими силами врага. Противнику удалось высадить морской десант также в районе Хапсалу. Однако расчеты немецкого командования быстро сломить сопротивление советских войск не оправдались. Для скорого захвата Таллина — главной военно-морской базы Краснознаменного Балтийского флота — сил у него оказалось недостаточно. В боях немецкие части несли большие потери, и силы их непрерывно таяли. Так, например, по показаниям пленных, в ротах 217-й пехотной дивизии к середине июля оставалось по 15–20 человек.