Оберон пожалел несчастную Елену. Когда Пэк возвратился с цветком, Оберон велел ему следовать за Деметрием и, когда тот заснёт, смазать ему веки. Проснувшись, Деметрий полюбит Елену и станет глядеть на неё так же влюблённо, как она сейчас глядит на него.
А что же Лизандр и Гермия? К тому времени они уже встретились в лесу, а когда настала ночь, улеглись спать. Спали они поодаль друг от друга. Пэк в поисках Деметрия набрёл на одиноко спящего Лизандра, принял его за Деметрия и смазал ему веки.
Случилось так, что Лизандр, проснувшись, первым делом увидел Елену, которая бродила по лесу в поисках жестокосердного Деметрия. И Лизандр, околдованный соком пурпурного цветка, влюбился в неё и последовал за новой возлюбленной, тотчас забыв свою Гермию. Пэк вернулся к Оберону и сказал, что выполнил приказ. Но Оберон вскоре заметил ошибку Пэка и послал его смазать соком глаза Деметрия.
Гермия, пробудившись, отправилась искать исчезнувшего Лизандра. Деметрий же, едва открыв глаза, увидел Елену и влюбился в неё. И вот Деметрий и Лизандр неотступно преследуют Елену, и теперь уже Гермия вынуждена догонять своего неверного возлюбленного. В конце концов Гермия затевает ссору с Еленой, а Деметрий и Лизандр идут сражаться на мечах. Оберон, расстроенный таким неожиданным исходом своих добрых намерений, говорит Пэку:
— Эти юноши собираются драться на поединке. Сделай так, чтобы ночное небо заволокло туманом; сбей их с пути, чтобы они не могли найти друг друга. Дождись, пока они выбьются из сил и уснут.
Пэк исполнил всё, что велел ему король: когда Лизандр и Деметрий, так и не отыскав друг друга, выбились из сил и заснули, Пэк смазал соком веки Лизандра и произнёс:
Тем временем Оберон отправился за Титанией. Она любила спать, завернувшись в пятнистую змеиную кожу, на берегу…
Оберон склонился над спящей и смазал ей веки соком, приговаривая:
Титания, проснувшись, увидела рядом с собой нелепейшее существо с ослиной головой. Это был один из актёров-любителей, которые пришли в лес репетировать пьесу; в лесу он столкнулся с Пэком, и тот заменил его собственную глупую голову ослиной. Взглянув на жуткое чудище, Титания воскликнула:
— О, что это за ангел? Ты так же мудр, как и хорош собой!
— Эх, вот бы мне хватило мудрости выбраться из этого леса — а большего мне и не надо, — ответил уродец с ослиной головой.
— Даже и не пытайся покинуть лес! — воскликнула Титания; ей, околдованной любовным соком, нелепый уродец казался прекраснейшим существом на земле. — Я люблю тебя! Останься здесь, со мной! Мои эльфы будут исполнять любые твои желания.
И на зов Титании явились четыре эльфа: Душистый Горошек, Паутинка, Мотылёк и Горчичное Зерно.
— Вот ваш господин: верно служите ему, — приказала королева. — Кормите его абрикосами и ежевикой, пурпурным виноградом, спелым инжиром и шелковицей. Крадите для него мёд у шмелей; пестрокрылыми бабочками отгоняйте лунный свет от его сонных глаз!